Понятие механизмов корпоративного контроля, целей и задач их формирования

Корпоративное управление предполагает реализацию корпоративных интересов. Этому способствует корпоративный контроль, под которым понимают возможность субъектов акционерных отношений обеспечивать постоянное влияние на принятие стратегических управленческих решений.

Основными инструментами корпоративного контроля, используемыми в практике бизнеса, являются слияния и поглощения на рынке корпоративного контроля, получение доверенности от акционеров, участие в совете директоров и банкротство.

Эти инструменты, или формы контроля, действуют в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами и бизнес-сообществом. Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного управления, которая включает определенные регулирующие инструменты макро- и микроуровня (рис. 1).

Рис 1 – Институциональная основа корпоративного управления

Рассмотрим функционирование этих механизмов в рамках существующих норм и стандартов корпоративного управления и особенности их проявления в условиях российского рынка.

Конкурентные позиции любой акционерной компании зависят от качества стратегических и финансовых решений, принимаемых высшим уровнем управления, представленных советом директоров и менеджерами. Считается, что менеджеры действуют только в интересах акционеров, являющихся собственниками бизнеса. На практике при принятии управленческих решений менеджеры склонны ориентироваться прежде всего на личные интересы и свои представления о деятельности компании, в которой они работают. Не всегда данные решения являются оптимальными для компании и ее акционеров. Несовпадение интересов менеджеров и собственников бизнеса изучаются в рамках агентской теории.

Когда в структуре акционерного капитала компании преобладают мелкие инвесторы, непосредственно не участвующие в процессе управления, возникает серьезная угроза, что менеджеры, не чувствующие контроля со стороны акционеров, могут использовать ресурсы компании в собственных целях.

Существует достаточно много различных методик и инструментов, которые позволяют минимизировать данное несовпадение интересов. Одним из наиболее широко используемых инструментов является корпоративный контроль, который определяется как способ воздействия акционеров на поведение менеджеров.

В мировой практике корпоративного управления инструменты корпоративного контроля разграничиваются на внешние и внутренние. Под внутренним контролем обычно подразумевается контроль, осуществляемым советом директоров. К внешнему контролю относят переход контроля к кредиторам в случае банкротства компании, а также механизм функционирования рынка корпоративного контроля.

На фондовом рынке осуществляется торговля акциями различных компаний и прочими ценными бумагами. Чаще всего целью торговли является купля-продажа определенного количества акций для получения дохода. Операции по инвестированию в акционерные общества для установления владельческого контроля, т.е. покупки контрольного пакета акций, являются операциями рынка корпоративного контроля, или корпоративным рынком. Необходимо отметить, что в отличие от фондового рынка данный рынок не является организованным и регулируемым рынком.

Можно сказать, что на данном рынке осуществляется переход прав собственности на акционерные общества. На рынке корпоративного контроля проводятся сделки только с голосующими акциями, при этом цена контрольного пакета акций может значительно превышать рыночную цену данных акций.

Рынок корпоративного контроля является производным от классического фондового рынка, проводимые на нем операции основываются только на сделках с акциями, имеющих конкретную цель установления контроля над акционерным обществом. Такие операции осуществляются посредством определенного механизма и инструментов, порядка и условий их выполнения.

Необходимо отметить, что акционерное общество, являясь самостоятельным юридическим лицом, не может быть объектом купли-продажи. Покупке-продаже подлежат только акции данной компании, которые дают право на контроль и управление ею.

Смысл механизма рынка корпоративного контроля заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их по низкой цене, получив большинство голосов на собрании акционеров и заменить прежних управляющих на новых. Таким образом, рынок контролирует эффективность работы акционерных обществ.

Можно выделить следующие основные цели изменения контроля над акционерным обществом:

− смена управляющих компании;

− изменение политики на рынке;

− реорганизация компании;

− удовлетворение интересов определенных участников рынка (увеличение доли участия в управлении компанией).

Изменение владельческого контроля связано с переходом собственности на голосующие акции, при котором происходит концентрация определенного пакета акций, позволяющая менять состав руководящих органов акционерного общества и, как следствие, оказывать влияние на его политику на рынке.

Рынок корпоративного контроля можно разделить на две части − рынок слияний и рынок поглощений акционерных обществ.

Слияние − это соглашение, заключаемое между группами менеджмента корпорации-покупателя и другой корпорации относительно продажи последней. Менеджеры выступают на переговорах как агенты акционеров. В результате проведения данной операции вместо объединяемых акционерных обществ образуется новое акционерное общество. В рамках слияний выделяют также присоединение акционерных обществ − объединение компаний в одном из акционерных обществ, участвующих в объединении. Присоединение акционерного общества можно отнести к слиянию, но при этом новой компании не образуется, а слияние происходит в одном из существующих акционерных обществ.

Слияния бывают двух видов: горизонтальные и вертикальные.

Горизонтальные слияния − это слияния акционерных компаний, осуществляющих свою деятельность в одной отрасли или специализирующихся на производстве взаимозаменяемой продукции или услуг. Такие слияния обычно приводят к концентрации производства определенного товара или услуги с точки зрения увеличения объемов его производства, сбыта, расширения ассортимента и проч.

Вертикальные слияния − это слияния акционерных компаний, которые технологически связаны друг с другом. Обычно происходит объединение компаний, занимающихся различными стадиями производства или этапами продвижения на рынок определенной группы товаров. В результате слияния происходит концентрация в одной акционерной компании всех стадий производственного цикла, начиная от добычи сырья, изготовления полуфабрикатов, производства продукции и сбыта.

Поглощение − тендерное предложение корпорации-покупателя о выкупе контрольного пакета обыкновенных голосующих акций компании у ее акционеров. Оно объявляется и исполняется независимо от мнения менеджмента. Теоретически для успешного проведения поглощения достаточно приобрести 50% голосующих акций плюс одна обыкновенная голосующая акция. В условиях высокой распыленности собственности часто оказывается достаточным приобрести меньший пакет. При поглощении происходит переход голосующих акций компании в целях установления владельческого контроля над ним другого участника рынка.

Слияния и поглощения являются формой корпоративной интеграции и централизации капиталов акционерных компаний. В экономической литературе при рассмотрении слияний и поглощений как формы объединения капитала часто употребляется только термин «слияние», который объединяет эти два понятия.

Причины слияний и поглощений могут носить как экономический, так и неэкономический характер. К общим экономическим причинам можно отнести увеличение прибыли, неэкономические причины связаны, как правило, с различными субъективными и регулятивными аспектами деятельности компании.

В практике бизнеса наиболее распространенными являются следующие мотивы:

− получение синергического эффекта за счет объединения активов покупающей компании с активами покупаемой компании (диверсификация бизнеса, увеличение доли рынка, увеличение капитализации и проч.);

− проведение поглощения со спекулятивной целью − последующей распродажи по частям приобретаемой компании (в том случае, если расчеты компании-покупателя показывают, что стоимость продажи по частям будет выше текущей рыночной стоимости компании);

− попытка устранения конкурента по отрасли.