Создание акционерного общества

Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения и т.д.

Договор о создании АО заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом АО является его устав, утвержденный учредителями.

Он должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами - не менее тысячекратной суммы МРОТ на дату регистрации общества (если страхование – то от 30 млн.)

Высшим органом управления является Общее собрание акционеров. К компетенции относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций,

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов,

11) принятие решений об одобрении крупных сделок

12) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества или совету директоров (наблюдательному совету).

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Проведение заседаний организует директор, генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

К компетенции относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров,

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций,

5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг

6) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

7) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

8) создание филиалов и открытие представительств общества;

9) одобрение крупных сделок

Вопросы, отнесенные к компетенции советадиректоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия. Члены не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

Аудиторосуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами

получать дивиденды, объявленные Обществом;

преимущественного приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций

в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

Акционеры, владеющие в совокупности десятью и более процентами уставного капитала, имеют право требовать проведения отдельных аудиторских проверок деятельности Общества аудитором Общества.

Акционеры Общества обязаны:

оплачивать приобретаемые им размещаемые Обществом эмиссионные ценные бумаги в порядке, размерах, формах и в сроки, определенные настоящим Уставом и решением о размещении данных ценных бумаг;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества

Публичным признается:

1) акционерное общество, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;

2) акционерное общество, указавшее в своем уставе и в фирменном наименовании, что данное общество является публичным.

Все остальные акционерные общества признаются непубличными.

Непубличным также является общество с ограниченной ответственностью.

С учетом новых требований фирменные наименования хозяйственных обществ должны будут иметь следующий вид:

1) общества с ограниченной ответственностью - "Общество с ограниченной ответственностью "РосинвестОйл" (см. п. 2 ст. 87 ГК РФ);

2) непубличного акционерного общества - "Акционерное общество "РосинвестОйл" (см. п. 2 ст. 96 ГК РФ);

3) публичного акционерного общества - например, "Публичное акционерное общество "РосинвестОйл" (см. п. 2 ст. 96, абз. 1 п. 1 ст. 97 ГК РФ).

За обществами сохранено право наряду с полным иметь также сокращенное фирменное наименование (см. п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

3. Устав выступает в качестве учредительного документа хозяйственного общества. Его содержание должно охватывать наиболее значимые и важные аспекты деятельности общества. В этой связи ГК РФ предусматривает перечень вопросов, составляющих содержание устава. Однако в отличие от ранее действовавших положений содержание и структура устава непубличного общества могут быть регламентированы участниками (учредителями) такого общества самостоятельно. При этом решение о включении в устав какого-либо из обозначенных в п. 3 комментируемой статьи положений должно быть принято участниками (учредителями) непубличного общества единогласно.

4. Деятельность непубличного общества также может быть регламентирована корпоративным договором, сторонами которого должны являться все участники этого общества.

Корпоративный договор - факультативный документ, призванный регулировать порядок деятельности общества и управления им. Утверждаться он может только в случае отражения в нем положений, которые не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с ГК РФ или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества.

Корпоративный договор может быть заключен на любом этапе существования общества, что не характерно для учредительного договора.

ОФФТОПЧИК: