Хозяйственные общества

Хозяйственные общества представляют собой добровольные объединения физических и юридических лиц, имущество которых поступает в собственность общества в соответствии с учредительными документами. Взамен внесенного имущества участники (учредители) получают титулы собственности в виде акций или паев. Данные титулы собственности дают участникам право получать часть дохода общества, участвовать в управлении его деятельностью, получать часть имущества при их ликвидации.

Хозяйственные общества на территории РФ могут создаваться в следующих формах:

– общества с ограниченной ответственностью;

– общества с дополнительной ответственностью;

– открытые акционерные общества;

– закрытые акционерные общества;

– акционерные общества – народные предприятия.

К отличительным чертам хозяйственных обществ, независимо от их формы, следует отнести:

– хозяйственное общество – это коммерческая организация, основанная на объединении капиталов, а не лиц;

– участники общества объединяют только имущество, поэтому могут быть одновременно участниками нескольких различных обществ;

– участниками общества могут быть граждане и (или) юридические лица; число участников ООО, ОДО, ЗАО не должно быть больше пятидесяти, число участников в ОАО – не ограничено;

– для хозяйственных обществ обязательно наличие уставного капитала, разделенного на доли или акции.

Оплата долей в уставном капитале или акций при учреждении общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, материальными ценностями, имущественными правами либо иными, имеющими денежную оценку правами. Законодательно установлен минимальный размер уставного капитала обществ: для ОАО – не менее 1000 МРОТ, для ЗАО – 100 МРОТ, для ООО, ОДО – 10 000 рублей.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале или акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями и утверждается решением общего собрания участников, принимаемым единогласно. В случаях, предусмотренных законодательством, она подлежит независимой экспертной оценке. Так, например, если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Хозяйственные общества основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности. Степень ограниченности ответственности различна в зависимости от формы общества. Акционеры АО и участники ООО несут риски в размере стоимости принадлежащих им акций или долей. В обществах с дополнительной ответственностью возможна ответственность по долгам общества имуществом участника, но не в полном объеме, а в одина- ковом для всех, кратном сумме внесенных вкладов, размере в зависимости от указанной в учредительных документах кратности (эта особенность – единственная, отличающая ОДО от ООО).

В то же время следует учитывать, что в соответствии с российским законодательством в случае банкротства общества возможно возложение субсидиарной ответственности на участников (акционеров), которые имеют право давать обязательные для общества указания или иным образом определять его действия.

Как общий принцип – взаимоотношения между участниками обществ по управлению, распределению доходов и имущества строятся в зависимости от размера их долей в уставном капитале. Но в некоторых случаях может быть предусмотрено иное.

Поскольку хозяйственное общество как объединение капиталов не предполагает обязательного участия своих членов в деятельности общества, становится необходимым создание специальных органов управления обществом, функции которых отражаются в уставе общества.

Высшим органом управления является общее собрание участников (акционеров), к исключительной компетенции которого относится:

– изменение устава, размера уставного капитала;

– образование исполнительных органов (если не отнесено уставом к компетенции совета директоров);

– утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибылей и убытков;

– избрание ревизионной комиссии (ревизора);

– ликвидация и реорганизация.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также его компетенция определяются уставом общества.

Текущее руководство хозяйственным обществом осуществляет исполнительный орган (коллегиальный исполнительный орган – правление, дирекция и др.; единоличный исполнительный орган – генеральный директор, президент и др.). В качестве единоличного исполнительного органа, а также членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Основные признаки ООО отражают вышеуказанные характеристики хозяйственных обществ. В то же время можно выделить некоторые их специфические черты, которые определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ.

В целом участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут только риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Однако участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в устав- ном капитале. В отличие от хозяйственных товариществ общество может быть создано одним лицом. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

ООО является относительно неустойчивой организацией, поскольку его участникам предоставляется право выйти из общества. Участник вправе вый- ти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Срок выплаты составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности (если иное не предусмотрено уставом).

Процесс уступки долей участниками ООО регламентируется законодательством и уставом. Как общее правило, участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки в общем случае не требуется. При продаже доли или ее части третьему лицу участник обязан известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Согласия участников общества на совершение сделки не требуется. Однако устав общества может предусмотреть более жесткие условия отчуждения доли. В частности – ввести разрешительный принцип продажи или преимущественное право приобретения доли самим обществом в случае отказа участников от сделки.

Создание общества с ограниченной ответственностью включает ряд мероприятий: учредители разрабатывают учредительные документы общества; открывают в банке или кредитном учреждении специальный накопительный счет для внесения долей в уставный капитал в виде денежных средств; проводят первое (учредительное) собрание, на котором утверждается учредительный документ, избираются исполнительные органы общества и (или) органы управления общества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено), утверждается денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал общества, а также рассматриваются другие вопросы, касающиеся создания общества. Отметим, что решение об учреждении общества и утверждении его устава, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.

Процесс создания общества требует определенных затрат со стороны его учредителей (оплата услуг юриста по разработке учредительных документов, оплата работы оценщика, когда требуется независимая оценка вкладов в виде имущества, оплата всех государственных пошлин и сборов и т.п.). Они солидарно отвечают по всем обязательствам, связанным с созданием общества, взятым кем-либо из учредителей.

Учредительным документом общества является устав общества, в котором должно быть отражено:

-полное и сокращенное фирменное наименование общества;

-сведения о месте нахождения общества;

-сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные сведения, предусмотренные Федеральным законом

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в том же порядке, что и само общество.

Общество проводит общее собрание участников не реже одного раза в год до 1 июля каждого календарного года (отчетно-выборное собрание). Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом и его членами. Кроме того, аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника общества. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников.

Обобщающие сведения об основных характеристиках обществ с ограниченной ответственностью представлены в таблице 2.2.

Основные характеристики хозяйственных обществ с ограниченной ответственностью

Таблица 2.2

Характеристики
1. Учредители	Одно или несколько лиц по договору и уставу Число участников не более 50 Одно лицо может организовать предприятие
2. Статус	Юридическое лицо
3. Источники средств	Вклады участников Полученные доходы Уставный капитал не менее 10 000 руб. На момент регистрации должно быть оплачено не менее 50 % ус- тавного капитала
4. Право собственности	Имущество принадлежит обществу При выходе участника из общества он может получить имущество или его денежный эквивалент в соответствии с долей в уставном капитале При продаже (или иной передаче) участником его доли в уставном капитале остальные участники пользуются преимущественным правом
5. Управление	Высший орган – общее собрание участников Исполнительный орган – коллегиальный и (или) единоличный, который может быть избран из неучастников Возможно образование совета директоров (наблюдательного сове- та) Контрольный орган – ревизионная комиссия Публичная отчетность не требуется
6. Ответственность	Общество отвечает всем своим имуществом Участники не отвечают по обязательствам общества Общество не отвечает по обязательствам участников Участники несут солидарную ответственность по неоплаченной части долей
7. Распределение прибыли	В общем случае – пропорционально долям в уставном капитале, но в уставе может быть предусмотрено иное

В составе хозяйственных обществ выделяется отдельная группа – акционерные общества. Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Правовая основа деятельности АО определена Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ. Предприятие может быть изначально создано как АО или преобразоваться из другой организационно-правовой формы. В любом случае определяется денежный эквивалент имущества предприятия, который фиксируется в виде акционерного капитала. Акционерный капитал делится на равные доли, определяющие номинальную стоимость акции. Посредством акциониро- вания неделимое по натуральной форме имущество становится делимым и подвижным. При этом имущество раздваивается. С одной стороны, оно сохраняется в натуральной форме и в денежном эквиваленте. С другой – существует в виде титулов собственности – акций, которые могут многократно дублировать стоимость имущества. Это придает акционерным обществам чрезвычайную подвижность. Имущество и титулы собственности могут двигаться в различных направлениях, относительно свободно переливаться между участниками и третьими лицами. Наибольшую подвижность имеют при этом титулы собственности. Посредством купли-продажи акций меняется состав акционеров, имущество реализуется в обезличенной форме и может быть продано неограниченному количеству заинтересованных лиц. Владель- цами акций, кроме организаторов предприятия, могут быть любые юридиче- ские и физические лица, причастные и непричастные к производству.

Акционерная форма собственности имеет ряд специфических характеристик.

1. Акционерное общество (корпорация) находится полностью во владении акционеров, которые приобрели некоторую долю собственности (акции). Акционеры в качестве собственников корпорации имеют определенные права, которые они реализуют посредством голосования акциями (избрание органов управления, принятие решений по вопросам деятельности общества и т.д.). Число голосов у каждого акционера зависит от вида и числа имеющихся у него акций.

2. Будучи владельцами собственности корпорации акционеры имеют право на долю доходов – дивиденды. Последние выплачиваются акционерам из расчета их величины, приходящейся на одну акцию. Обычно корпорации удерживают часть своих прибылей для создания собственных инвестиционных фондов, расширения или модернизации производственных мощностей и т.д. в целях получения дополнительных доходов. Часть прибыли корпорации, не подлежащая выплате в виде дивидендов, называется «нераспределенной прибылью». Решения по выплатам дивидендов вырабатываются назначенными органами управления и утверждаются собранием акционеров.

3. Акционеры не могут быть принуждены лично (личным имуществом) отвечать за обязательства и долги корпорации. Ограниченная ответственность только своими акциями является: юридическим основанием, которое защищает акционеров тем, что ставит предел их хозяйственному риску, акционер не может потерять больше, чем вложил в общество. Ограниченная ответственность является преимуществом, уменьшающим риск инвестирования в корпорацию и облегчающим мобилизацию значительных денежных средств. Данное преимущество недоступно, например, владельцам индивидуальных частных фирм или товариществ, которые, начиная бизнес, подвергают риску свое личное имущество.

4. В корпорации владение и управление, как правило, отделены друг от друга. Служащие – директора и менеджеры являются наемными работниками, они нанимаются от имени акционеров и могут быть уволены по результатам голосования. Это не исключает того, что управленцы-служащие могут обладать каким-то количеством акций данного акционерного общества.

5. Акционеры могут относительно легко (тем более при развитом и ликвидном рынке ценных бумаг) продать свои права собственности. Исключение составляют закрытые акционерные общества, переуступка акций в которых имеет свой механизм, продажа акций требует согласия собрания акционеров. Инвесторы, в свою очередь, имеют больше простора в своих действиях на рынке акций, в отличие от инвесторов, вкладывающих свои средства в индивидуальные фирмы или товарищества.

Следует отметить, что необходимость в акционерной собственности возникает в связи с увеличением масштабов и стоимости производства. Зачастую средств одного предпринимателя уже не хватает для реализации крупных проектов. В то же время акционерная форма предприятия позволяет инвестору с большей смелостью вкладывать свои капиталы. Действительно, одно из основных препятствий, которое в принципе может остановить пред- принимателя в реализации какого-либо проекта, заключается в риске заморо- зить крупные капиталы на длительный срок. Как раз эту проблему и разре- шает акционерная форма собственности, поскольку акции в любой момент могут быть превращены в наличные средства путем продажи.

Законодательство устанавливает обязанность АО иметь резервный фонд. Размер этого фонда должен составлять не менее 5% от уставного капитала общества. Резервный фонд может формироваться только из чистой прибыли общества путем обязательных ежегодных отчислений. Указанные отчисления производятся до тех пор, пока размер резервного фонда не достигнет величины, определенной уставом. Величина отчислений также предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли общества. Средства резервного фонда могут быть использованы для покрытия убытков общества, для погашения его облигаций и выкупа акций, в случае отсутствия иных средств.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества (ФА- РО). В случае образования ФАРО его средства могут расходоваться только на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последую- щего размещения работникам общества. Вопросы формирования и использования ФАРО могут регулироваться специальным положением, принимаемым советом директоров. В нем следует определить размер чистой прибыли, направляемой на формирование ФАРО, принципы размещения акций среди ра- ботников, категории работников, среди которых они размещаются.

Акционерная форма собственности позволяет избежать изъятия средств из оборота предприятия, если какой-либо владелец акций пожелает вернуть свои деньги. В этом случае его акции могут быть реализованы на рынке, а реальный капитал предприятия не будет затронут, и сам производственный процесс не нарушится. Все эти характеристики, помимо прочего, свидетельствуют об определенных преимуществах акционерной (корпоративной) формы собственности.

Таким образом, специфика данной формы собственности проявляется в следующем:

– акционерная форма собственности является смешанной по составу собственников, ее участниками могут быть самые разные граждане и юридические лица (включая государство и иностранных участников);

– акционерная собственность является смешанной и по своему содержанию, так как сочетает черты частного и общего типа присвоения;

– акционерная собственность создает эффект распоряжения чужим имуществом и чужими активами, причем на добровольной основе.

Между тем акционерная собственность несвободна от недостатков. В частности, организация и прекращение деятельности акционерного общества связаны с большими затратами, прежде всего с расходами по юридическому обеспечению ее деятельности. Этим объясняется тот факт, что акционерная форма предприятий оказывается малоподходящей для мелких и временно создаваемых фирм.

Характерное для корпораций отделение собственности от управления создает потенциал для конфликтов между интересами собственников и менеджеров. В некоторых случаях конфликт может иметь негативные последствия: если, например, менеджеры корпорации принимают управленческие решения исходя из своих корыстных интересов и защищают свои рабочие места за счет прибылей акционеров. В иных случаях потенциальный конфликт может иметь и положительную сторону: менеджеры вынуждены стремиться к эффективному управлению фирмой, так как в противном случае они могут быть переизбраны недовольными акционерами.

В качестве недостатков корпоративной формы хозяйствования выступает и двойное налогообложение. Прибыль, полученная корпорацией, облагается налогом на прибыль. Кроме того, часть прибыли, распределяемая и выплачиваемая в качестве дивидендов, подлежит налогообложению как личный доход акционеров через подоходный налог. Наконец, в случае, когда акционеры продают свои акции, они уплачивают налог с разницы между ценой продажи и ценой покупки акций, а также налог на осуществление операций по купле-продаже акций.

В целом акционерная форма собственности выполняет в рыночной системе три основные функции:

1. Служит средством аккумуляции и перераспределения (перелива) капитала.

2. Является механизмом, предоставляющим возможность собственникам (акционерам) мобильно расширять (сокращать) собственность, а также контролировать деятельность аппарата управления производством.

3. В определенных случаях, когда акционер и работник совмещены в одном лице, она выступает инструментом создания хозяйственной мотивации – мотивации к более эффективному и производительному труду.

Отметим, что акционерная форма может иметь различное социально-экономическое содержание и использоваться в интересах преимущественно частных лиц, каких-то социальных групп или государства. Действительно, отдельные акционеры имеют формальное право участия в управлении и распределении дохода через участие в собрании акционеров. Но они не имеют права на распоряжение объектами собственности в их натурально-вещественном и функциональном состоянии, даже в рамках стоимости, соответствующей суммарной номинальной (и реальной) цены акций. Таким правом обладают только владельцы контрольного пакета акций. Теоретически контрольное количество акций должно составлять 50% всех выпущенных акций плюс одна акция. Однако если гигантская корпорация имеет капитал в несколько миллиардов долларов, а ее акции распылены среди массы мелких держателей, то нередко ее деятельность контролирует собственник, владеющий менее 10-2 % общего количества акций.

По форме присвоения дохода различают акции обыкновенные и привилегированные.

Привилегированные акции предусматривают первоочередную уплату определенных в уставе дивидендов (размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций), простые – после расчетов с владельцами привилегированных акций. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением вопросов о реорганизации и ликвидации и в случаях, определенных ФЗ «Об АО». Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

С точки зрения включенности акций в процесс формирования уставного капитала акции подразделяются на размещенные, объявленные и дополни- тельные.

Размещенные акции – это определенные уставом общества количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами.

Объявленные акции – это определенные уставом общества количество и номинальная стоимость акций, которое общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

Дополнительные акции – это размещенные акции из числа объявленных. В зависимости от целей и способов оценки акции имеют различные цены

- номинальная цена – указывается на акции или сертификате или в виде

записи в реестре акционеров. Это – информационная цена, которая указывает на размер доли в акционерном капитале, которая приходится на одну акцию;

– эмиссионная цена – цена, по которой продается акция на первичном рынке; она может совпадать с номинальной или нет;

- рыночная цена – это цена, по которой акция продается на вторичном рынке (организованном или неорганизованном);

– балансовая цена – это цена, по которой акция учитывается в финансовых документах (она может совпадать с эмиссионной, рыночной, номинальной или отличаться от них).

По характеру функционирования акции могут быть именные и на предъявителя. Именная акция выдается конкретному владельцу, данные о котором регистрируются в реестре акционеров АО. Акции на предъявителя не требуют регистрации владельца в реестре (в России выпуск таких акций не предусмотрен законодательством).

АО вправе приобретать выпущенные им самим акции для последующей продажи другим лицам на срок не более одного года и в объеме не более 10 % собственных акций. Возможен вариант аннулирования акций, не выкупленных другими лицами. В этом случае производится уменьшение уставного капитала АО. Для уменьшения уставного капитала АО обязано уведомить об этом кредиторов. Кредиторы в этом случае вправе потребовать досрочного исполнения обязательств общества.

Общество вправе ежеквартально принимать решения о выплате дивидендов. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Для выплат дивидендов по привилегированным акциям уставом могут быть предусмотрены специальные фонды. Все решения, касающиеся форм, размеров и сроков выплат дивидендов, принимаются общим собранием акционеров. Однако размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров.

Акционерные общества могут иметь двух- или трехуровневую структуру управления. В небольших АО структура органов управления обычно имеет два уровня: общее собрание акционеров и исполнительный орган (правление, исполнительная дирекция). В АО с числом акционеров более 50 создается еще и совет директоров (наблюдательный совет). В этом случае образуется трехуровневая система управления: общее собрание акционеров – совет директоров – правление.

Оперативное руководство АО осуществляет правление. Правление (администрация предприятия, управленческий аппарат) – это, по существу, на- емные работники, которым акционеры поручают управление предприятием.

Акционеры осуществляют контроль за деятельностью правления через своих представителей (совет директоров). Если совет директоров не удовлетворяют результаты работы правления, он имеет право расторгнуть договор и сменить состав работников правления.

Однако если, например, предложенный правлением план развития предприятия одобрен советом директоров и собранием акционеров, а полномочия правления подтверждены на определенный период времени, члены правления имеют право в пределах предоставленных им полномочий самостоятельно принимать решения по управлению АО. В этом случае акционеры не имеют права вмешиваться в оперативное управление акционерным обществом.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. Членом совета директоров может быть только физическое лицо, которое может являться или не являться акционером данного АО. Члены исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров.

Совету директоров поручается представлять интересы акционеров. Он контролирует деятельность правления, которое осуществляет оперативное руководство АО. Так реализуется основной принцип работы АО – разделение функций. Совет директоров следит за тем, чтобы соблюдались права и интересы акционеров. Он должен собираться не реже одного раза в месяц и утверждать все наиболее важные решения, касающиеся деятельности АО.

Ревизионная комиссия – еще один инструмент осуществления акционерами контроля за деятельностью правления. Она, как и совет директоров, избирается на общем собрании. В нее обязательно должны входить лица, не являющиеся членами совета директоров и материально независимые от правления АО. Ревизионная комиссия осуществляет проверку всех финансовых документов АО и обеспечивает их доступность для акционеров.

Ревизионная комиссия привлекает независимого аудитора для проверки финансовой отчетности АО. Она контролирует также правильность ведения реестра акционеров АО и имеет право созывать собрания акционеров для рассмотрения финансовых вопросов.

Отметим, что проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее 10 % голосующих акций данного общества.

В РФ существует три типа акционерных обществ – открытые (ОАО), закрытые (ЗАО) и акционерные общества работников – народные предприятия (АОРНП).

ОАО может использовать две формы эмиссии: открытую и закрытую подписку. При открытой подписке (публичном размещении) акции распределяются среди неограниченного круга участников. Открытая подписка не допускается до полной оплаты уставного капитала. При закрытой подписке акции распространяются среди заранее известного круга лиц.

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия и уведомления других акционеров.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В ЗАО акционер в случае продажи принадлежащих ему акций обязан предложить их другим акционерам. В случае отказа или отсутствия ответа со стороны других акционеров он может продать или иным образом распорядиться акциями в пользу третьих лиц.

В ЗАО законодательно предусмотрен специальный порядок осуществления права преимущественного приобретения акций в ЗАО. Акционеры могут приобретать предложенные к продаже третьему лицу акции пропорционально количеству имеющихся у них акций. Указанный порядок применяется, если устав общества не предусмотрит иного.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого АО, невозможна покупка акционером целого числа акций общества, то у него образуются части акций – дробные акции. Дробная акция предоставляет ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Идея закрытости АО, которая связана, главным образом, с частным размещением ценных бумаг и правом преимущественной их покупки уже имеющимися участниками, должна быть сопряжена с разумно ограниченным числом участников таких сделок, иначе невозможна их техническая реализация. Таким образом, законодательство РФ устанавливает предельное число участников закрытого акционерного общества – 50 человек. В случае же превышения этой величины ЗАО подлежит преобразованию в открытое акционерное общество.

Акции при создании ЗАО распределяются только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, открытую подписку общество проводить не вправе.

Обобщающие сведения об основных сравнительных характеристиках ОАО и ЗАО представлены в таблице 2.3.

Основные характеристики акционерных обществ

Таблица 2.3

Характеристики	АО – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций
Открытые акционерные общества (ОАО)	Закрытые акционерные Общества (ЗАО)
1. Учредители (акционеры)	Одно или несколько физических и (или) юридических лиц Число участников не может быть больше числа акций
Число участников не ограничено	Число участников не должно пре- вышать 50
2. Статус	Юридическое лицо Имеет фирменное наименование с указанием организационно- правовой формы
3. Источники средств	Уставный капитал (не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда)	Уставный капитал (не менее 100 минимальных размеров оплаты труда)

Продолжение табл. 2.3