Стратегическая реорганизация

Виды деятельности по стратегическому направлению реструктуриро-

вания включают: расширение (слияние, присоединение); сокращение (разде-

ление, выделение); преобразование акционерного капитала.

При стратегическом направлении целью расширения является увели-

чение стоимости акционерного капитала за счет: приобретения действующих

предприятий (легче приобрести контроль за действующим предприятием,

чем создать новое); получения управленческих, технологических, производ-

ственных выгод в случае объединения различных компаний (эффект допол-

нения, когда система восполняет недостающие элементы); возможного эф-

фекта диверсификации и снижения совокупного риска при объединении

компаний различного профиля деятельности; конкурентного потенциала в

результате упрочения позиций объединенной компании на рынке; синергиче-

ского (системного) эффекта, который возникает в том случае, если свойства

системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элемен-

тов.

Слияниемобществ признается возникновение нового общества путем

передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с пре-

кращением деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии, за-

ключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия

слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и

(или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганизации обще-

ства в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров

обществ, участвующих в слиянии, выбирается Совет директоров вновь воз-

никающего общества.

Присоединениемобщества признается прекращение деятельности од-

ного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому

обществу. Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в

котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок

конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в

форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего соб-

рания акционеров. Все права и обязанности присоединяемого общества пере-

ходят к присоединяющему.

Вместо слияния (присоединения) компания может прибегнуть к покуп-

ке акций интересующей фирмы и получить контроль над ней; акции можно

покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не имея согласия

акционеров.

Холдинговой компанией(холдингом) признается предприятие, в состав

активов которого входят контрольные пакеты акций другого предприятия,

причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его акций, при-

надлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинго-

вой компании в какой бы то ни было форме.

Преимущество холдинга заключается в том, что он позволяет получить

контроль над другой компанией при меньшем объеме инвестиций, чем при

слиянии.

Целью сокращения является выбор стратегического направления раз-

вития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и

привлечением внешних источников роста.

Разделениемакционерного общества признается прекращение общест-

ва с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на

решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в

форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации и в порядке кон-

вертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бу-

маги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обя-

занности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в

соответствии с разделительным балансом.

Выделениемобщества признается создание одного или нескольких об-

ществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества

без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме

выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров во-

прос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях

осуществления выделения, о создании нового общества, возможности кон-

вертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого

общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного ба-

ланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому

из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме вы-

деления общества в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании общества в общество с ограниченной ответствен-

ностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юридиче-

скому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества

в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация предприятий в случае несостоятельности (банкротства)

При направлении, реорганизующем предприятие в случае несостоя-

тельности (банкротства), в соответствии с российским законодательством

должнику могут применяться процедуры: реорганизационные (внешнее

управление имуществом должника, санация); ликвидационные (принуди-

тельная ликвидация предприятия-должника по решению арбитражного суда,

добровольная ликвидация несостоятельного предприятия под контролем кре-

диторов); мировое соглашение.

Главная задача данного направления реструктуризации — сохранить

предприятие как действующее.

Реорганизация предприятия с целью предотвращения угрозы захвата

В случае направления реструктуризации, предотвращающего угрозу

захвата, или сохраняющего собственность и контроль, привлекательным для

захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного раз-

рыва».

Компания, которую хотят поглотить, имеет в своем распоряжении

большой набор способов защиты от посягательств на ее независимость.

Система защиты интересов управляющих и акционеров нацелена на

то, чтобы возводимые на пути захватов предприятий барьеры обеспечивали

занятость управленческих кадров и гарантию прав акционеров.

Многие компании заключают со своим управленческим персоналом

контракты на управление. В них предусматривается высокое вознаграждение

за работу руководителей. Эти контракты известны также под названием «зо-

лотой парашют». Их высокая стоимость увеличивает цену компании и может

служить сдерживающим фактором при захвате.

Условие квалифицированного большинства при голосовании по вопро-

су о слиянии (75-80%) означает, что любые изменения в уставе утверждаются

большим числом голосов. Вместо обычного большинства, необходимого для

принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния для утверждения

сделки может требоваться более высокая доля голосов.

Программа выкупа акций — это предложение об обратном выкупе

компанией своих акций с премией, которая может быть выплачена за счет

акционерного капитала компании.

Преобразование компании в частную может осуществляться за счет

скупки акций, что означает изменение структуры собственности.

Как правило, в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие

компании с целью сохранения собственности и контроля, а также возможно-

го приобретения компании или подразделения.

Наши рекомендации