Стратегическая реорганизация
Виды деятельности по стратегическому направлению реструктуриро-
вания включают: расширение (слияние, присоединение); сокращение (разде-
ление, выделение); преобразование акционерного капитала.
При стратегическом направлении целью расширения является увели-
чение стоимости акционерного капитала за счет: приобретения действующих
предприятий (легче приобрести контроль за действующим предприятием,
чем создать новое); получения управленческих, технологических, производ-
ственных выгод в случае объединения различных компаний (эффект допол-
нения, когда система восполняет недостающие элементы); возможного эф-
фекта диверсификации и снижения совокупного риска при объединении
компаний различного профиля деятельности; конкурентного потенциала в
результате упрочения позиций объединенной компании на рынке; синергиче-
ского (системного) эффекта, который возникает в том случае, если свойства
системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элемен-
тов.
Слияниемобществ признается возникновение нового общества путем
передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с пре-
кращением деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии, за-
ключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия
слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и
(или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганизации обще-
ства в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров
обществ, участвующих в слиянии, выбирается Совет директоров вновь воз-
никающего общества.
Присоединениемобщества признается прекращение деятельности од-
ного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому
обществу. Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в
котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок
конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в
форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего соб-
рания акционеров. Все права и обязанности присоединяемого общества пере-
ходят к присоединяющему.
Вместо слияния (присоединения) компания может прибегнуть к покуп-
ке акций интересующей фирмы и получить контроль над ней; акции можно
покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не имея согласия
акционеров.
Холдинговой компанией(холдингом) признается предприятие, в состав
активов которого входят контрольные пакеты акций другого предприятия,
причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его акций, при-
надлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинго-
вой компании в какой бы то ни было форме.
Преимущество холдинга заключается в том, что он позволяет получить
контроль над другой компанией при меньшем объеме инвестиций, чем при
слиянии.
Целью сокращения является выбор стратегического направления раз-
вития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и
привлечением внешних источников роста.
Разделениемакционерного общества признается прекращение общест-
ва с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на
решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в
форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации и в порядке кон-
вертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бу-
маги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обя-
занности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в
соответствии с разделительным балансом.
Выделениемобщества признается создание одного или нескольких об-
ществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества
без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме
выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров во-
прос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях
осуществления выделения, о создании нового общества, возможности кон-
вертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого
общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного ба-
ланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому
из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме вы-
деления общества в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании общества в общество с ограниченной ответствен-
ностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юридиче-
скому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества
в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация предприятий в случае несостоятельности (банкротства)
При направлении, реорганизующем предприятие в случае несостоя-
тельности (банкротства), в соответствии с российским законодательством
должнику могут применяться процедуры: реорганизационные (внешнее
управление имуществом должника, санация); ликвидационные (принуди-
тельная ликвидация предприятия-должника по решению арбитражного суда,
добровольная ликвидация несостоятельного предприятия под контролем кре-
диторов); мировое соглашение.
Главная задача данного направления реструктуризации — сохранить
предприятие как действующее.
Реорганизация предприятия с целью предотвращения угрозы захвата
В случае направления реструктуризации, предотвращающего угрозу
захвата, или сохраняющего собственность и контроль, привлекательным для
захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного раз-
рыва».
Компания, которую хотят поглотить, имеет в своем распоряжении
большой набор способов защиты от посягательств на ее независимость.
Система защиты интересов управляющих и акционеров нацелена на
то, чтобы возводимые на пути захватов предприятий барьеры обеспечивали
занятость управленческих кадров и гарантию прав акционеров.
Многие компании заключают со своим управленческим персоналом
контракты на управление. В них предусматривается высокое вознаграждение
за работу руководителей. Эти контракты известны также под названием «зо-
лотой парашют». Их высокая стоимость увеличивает цену компании и может
служить сдерживающим фактором при захвате.
Условие квалифицированного большинства при голосовании по вопро-
су о слиянии (75-80%) означает, что любые изменения в уставе утверждаются
большим числом голосов. Вместо обычного большинства, необходимого для
принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния для утверждения
сделки может требоваться более высокая доля голосов.
Программа выкупа акций — это предложение об обратном выкупе
компанией своих акций с премией, которая может быть выплачена за счет
акционерного капитала компании.
Преобразование компании в частную может осуществляться за счет
скупки акций, что означает изменение структуры собственности.
Как правило, в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие
компании с целью сохранения собственности и контроля, а также возможно-
го приобретения компании или подразделения.