Тема 2. Корпоративные отношения и корпоративные правоотношения. Подходы к определению корпоративного права.

Вопросы для обсуждения

1.Сформулируйте собственное понятие корпоративного права?

2. Можно ли считать корпоративное право отраслью права? Ваше мнение?

3. Что представляет собой корпоративное законодательство?

4. Для каких специалистов может быть полезен с профессиональной точки зрения курс «Корпоративное право»?

Тема 3. Становление и состояние российского корпоративного законодательства. Роль и значение судебной практики. Перспективы развития корпоративного законодательства.

Вопросы для обсуждения

1.Сравните первоначальную редакцию ФЗ «Об акционерных обществах» с последней редакцией данного закона. Какие цели преследовал законодатель, внося изменения и дополнения в закон?

2. Выразите свое мнение по поводу предложения о принятии единого закона о хозяйственных обществах? Какие бы положения Вы в него включили?

3. Должен ли закон об акционерных обществах содержать больше императивных положений или должен быть диспозитивным?

4. Сравните ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Что в них общего и в чем различия?

5. Какие положения Вы включили бы в закон об акционерных обществах?

6. Проанализируйте Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П и от 24 февраля 2004 № 3-П. В чем заключается задача законодательства об акционерных обществах?

7. Дайте характеристику так называемому «закону о борьбе с рейдерством» - ФЗ от 1 июля 2010 г. № 147-ФЗ «О внесении изменений в Уголовный кодекс РФ и в статью 151 УПК РФ».

Лекция 4. Проблемы типологии акционерных обществ

Закрытые акционерные общества. АО одного лица. Коммандитные акционерные товарищества. Публичные и непубличные АО. Государственные акционерные корпорации. Специальные виды АО.

1. Обоснуйте свое отношение к существованию закрытых акционерных обществ.

2. Целесообразно ли законодательное закрепление в российском законе коммандитных акционерных товариществ?

3. Как Вы относитесь к делению АО на публичные и непубличные? Какие критерии Вы могли бы предложить для такого деления?

4. Какие особенности правового положения АО с участием государства: 100% или менее 100 % участия?

5. Выскажите свое отношение к «народным предприятиям».

6. Следует ли принять специальные законы об акционерных обществах в сфере АПК?

Вопрос: Возможно ли в ЗАО размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции общества? Какие ценные бумаги, кроме облигаций, можно размещать таким способом? Какой орган управления общества уполномочен принимать решение о размещении таких ценных бумаг?

Задача 1

Один из акционеров ЗАО подал заявление-уведомление о продаже своего пакета акций другим акционерам или, в случае их отказа, третьим лицам. На собрании акционеров было принято решение об отказе покупать выставленные на продажу акции по заявленной цене.

Через 2 недели акционер, заявивший о продаже акций, сообщил общему собранию акционеров, что принадлежащие ему акции не проданы, и сделал новое заявление о продаже своего пакета акций по цене ниже первоначальной. Собрание акционеров постановило в месячный срок рассмотреть заявление о продаже и дать ответ. До окончания срока (за 9 дней) на внеочередном собрании акционеров три акционера выразили желание купить выставленные на продажу акции. Вместе с тем, собрание акционеров постановило до указанного срока (в течение оставшихся девяти дней) определить порядок оплаты (условия акционера-продавца). За один день до истечения указанного срока акционер отзывает свое заявление.

Вопросы:

1. Правомерен ли отзыв заявления-уведомления о продаже акций?

2. При каких условиях может быть действительно первое заявление-уведомление (в котором цена акций выше)?

3. Возможно ли оспаривать действия акционера-продавца в судебном порядке?

Задача 2

Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом - Леноблкомимущество (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Спутник" (далее - ЗАО "Спутник", Общество); с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Всеволожскому району Ленинградской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган), заявив следующие требования:

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Спутник" от 07.11.2008;

- признать недействительным решение Инспекции N 3222 от 14.11.2008 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ОАО "Спутник".

Как следует из материалов дела, решением Регистрационной палаты Ленинградской области от 12.05.98 N Ю/926 зарегистрировано ОАО "Спутник", созданное путем преобразования из государственного предприятия по производству свинины на промышленной основе "Спутник" в соответствии с решением Комитета от 27.03.98. Субъекту Российской Федерации - Ленинградской области принадлежат 2 894 794 именных обыкновенных акций ОАО "Спутник", что составляет 21,865 процента от общего количества акций Общества.

Постановлением Правительства Ленинградской области от 07.10.2008 N 302 были внесены изменения в программу приватизации государственного имущества Ленинградской области. Согласно изменениям в разделе 2 указанной программы, приватизация пакета акций ОАО "Спутник", находящихся в государственной собственности Ленинградской области, должна была произойти в 2008 году. Распоряжением Комитета от 16.10.2008 N 274 определены условия приватизации акций Общества путем продажи на открытом аукционе.

Совет директоров ОАО "Спутник" от 13.10.2008 принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества на 07.11.2008 с повесткой дня об изменении типа акционерного общества с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество.

Акционерами ОАО "Спутник" на внеочередном общем собрании акционеров 07.11.2008 принято решение об изменении типа акционерного общества с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество, об утверждении устава Общества в новой редакции и внутренних документов (положений о совете директоров и генеральном директоре) в связи с изменением типа акционерного общества.

Согласно списку акционеров ОАО "Спутник", имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 07.11.2008, акционерами Общества являются: ЗАО "Красная долина", которому принадлежит 1470000 именных обыкновенных акций Общества (11,103 процента от общего количества акций); субъект Российской Федерации - Ленинградская область в лице Комитета, которой принадлежит 2894794 акции (21,86 процента); ООО "Отарт", которому принадлежит 1475000 акций (11,141 процента); ООО "Нотбум", которому принадлежит 3441186 акций (25,991 процента), ЗАО "Экспортлес-Северо-Запад", которому принадлежит 3618582 акции (27,332 процента); Алексеев С.П., которому принадлежит 80000 акций (0,604 процента); Васильев Ю.М. и Мельников С.А., которым принадлежит по 5000 акций (по 0,038 процента); Лысенко Ю.А., которому принадлежит 10000 акций (0,076 процента); Бузулев А.А., Бузулев А.Б. и Бузулев Д.А., которым принадлежит по 40000 акций (по 0,302 процента); Гончаров С.Г., которому принадлежит 120000 акций (0,906 процента).

Согласно списку акционеров, зарегистрировавшихся для участия в оспариваемом собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 10184768 голосами (76,93 процента) от общего количества акций Общества, за исключением Комитета, Гончарова С.Г. и Бузулева А.А.

Решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно акционерами, участвовавшими во внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 07.11.2008.

Инспекцией на основании представленных в регистрирующий орган документов 14.11.2008 принято решение N 3222 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Пакет акций ОАО "Спутник", находящийся в государственной собственности Ленинградской области, был продан на аукционе 22.12.2008.

В обоснование изложенных доводов представители Истца сослались на то обстоятельство, что решение об изменении типа акционерного общества "Спутник" с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество принято в нарушение пункта 4 статьи 7 Закона.

Вопросы:

Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?