Условия договора продажи предприятия

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В его состав могут входить все виды движимого, недвижимого имущества, долги и т.д.

Предметом договора продажи предприятий является предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключение прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Если иное не установлено договором, покупателю переходят права на коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации.

Если иное не установлено законом или иным нормативным актом, не подлежат передаче покупателю предприятия права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.

Существенными условиями договора являются состав и стоимость предприятий.

Обязательными приложениями к договору служат акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроковых требований.

Договор о продаже предприятия считается заключенным с моментагосударственной регистрации договора. По долгам, включенным в состав предприятий, которые были переданы покупателю без согласия кредитора, продавец и покупатель несут солидарную ответственность.

Моментом передачи предприятия покупателю считаетсядень подписания сторонами передаточного акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели имущества. До момента государственной регистрации договора покупатель получает право распоряжения имуществом предприятия в той мере, в какой это необходимо для реализации хозяйственных целей.

Для государственной регистрации права собственности предприятия необходим лишь один акт госрегистрации договора, даже если в имущественный комплекс предприятия входит несколько объектов недвижимости.

Обязанности продавца:

§ подготовить предприятие к передаче покупателю и составить передаточный акт (абз. 2 п. 1 ст. 536 ГК РФ), с момента подписания которого предприятие считается переданным (п. 2 ст. 563 ГК РФ);

§ известить своих кредиторов о продаже предприятия (ст. 526 ГК РФ), в противном случае продавец несет солидарную ответственность с покупателем (п. 4 ст. 526 ГК РФ);

§ перевести на покупателя право собственности на предприятие и передать предприятие покупателю.

В случае передачи предприятия с недостатками имущества, указанными в передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены предприятия, предоставления недостающего имущества (ст. 565 ГК РФ).

При признании сделки по продаже предприятия недействительной правила о возврате сторонами всего полученного по сделке применяются лишь в том случае, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

Договор купли-продажи предприятия является возмездным, консенсуальным, взаимным.

Содержание договора продажи предприятия

Существенными условиями данного договора являютсяпредмет ицена.

Предмет договора — предприятие как имущественный комплекс, включающий:

§ недвижимое имущество (земельные участки, здания, сооружения);

§ движимые вещи (оборудование, инвентарь, сырье, продукцию) ;

§ права требования;

§ долги;

§ права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания);

§ другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (п. 3 ст. 559).

В соответствии со ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

Права кредиторов при продаже предприятия предусмотрены ст. 562 ГКРФ. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия (ст. 562 ГК РФ).

Если кредитор письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, он вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать:

§ либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков;

§ либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Если кредитор не был уведомлен о продаже предприятия, он может предъявить иск об удовлетворении своих требований в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о перс- даче предприятия продавцом покупателю.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (ст. 563 ГК РФ).

Если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Договор продажи предприятия заключаетсяв письменной форме путем составления одногодокумента, подписанного сторонами (и. 1 ст. 560 ГК РФ), с обязательным приложением к нему следующих документов:

§ акта инвентаризации;

§ бухгалтерского баланса;

§ заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

§ перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту.

По общему правилу, если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (ст. 564 ГК РФ).