Кто является адресатом устава, для каких субъектов из устава юридического лица могут возникнуть права и (или) обязанности?
Для учредителей появление устава связано с их собственными действиями, их волей и волеизъявлением. Поэтому теоретически, возможность приобретения учредителем прав и обязанностей по отношению к юридическому лицу, является обоснованной. Поскольку учредитель сам создавал юридическое лицо и утверждал его устав, следовательно, выражал волю на принятие прав и обязанностей.
Действительно, для учредителей унитарного юридического лицаустав создает права и обязанности. Это прямо предусмотрено действующим российским законодательством. Так, учредитель имеет право назначить руководителя унитарного юридического лица (п. 4 ст. 123.21 ГК РФ), обязан финансировать деятельность частного учреждения (ст. 123.23 ГК РФ), наделить его имуществом, необходимым для ведения соответствующей деятельности (п. 3 ст. 123.24 ГК РФ) и др.
Возникает вопрос, создает ли устав корпорации права и обязанности для всех ее участников, в том числе присоединившихся к ней позднее, или только для тех, кто принимал участие в утверждении устава в качестве учредителей?
Можно предположить, что в случае приобретения акций, долей, паев и пр. уже существующей корпорации от учредителей, приобретатели являются правопреемниками этих учредителей. В зависимости от оснований приобретения правопреемство может быть универсальным либо сингулярным.
Лица, приобретающие акции (долю) при увеличении уставного капитала, не являются правопреемниками учредителей. Способ приобретения ими права на акцию (долю) относится к первоначальным. Однако до приобретения они имеют возможность ознакомиться с содержанием устава. Поэтому факт приобретения ими такого участия означает их согласие с правилами, установленными уставом соответствующей корпорации, принятие на себя прав и обязанностей, предусмотренных уставом.
Несколько сложнее решить вопрос о подчинении уставу корпорации тех участников, которые при внесении в него изменений голосовали «против» принятия такого решения. На этапе создания корпорации устав утверждается единогласно, поэтому все ее учредители, которые после регистрации юридического лица стали участниками корпорации, выразили свою волю на принятие устава. Однако в дальнейшем внесение изменений в устав требует уже не единогласия, а квалифицированного большинства голосов участников общего собрания корпорации, если иное не установлено уставом. Следовательно, существует потенциальная возможность внесения в устав изменений, против которых возражали отдельные участники корпорации.
В зарубежных правопорядках также возникает вопрос о соотношении устава и соглашения, заключенного между отдельными участниками корпорации. Е.А. Суханов подчеркивает, что в англо-американском корпоративном праве корпоративные соглашения (shareholdersagreements) могут отменять или изменять нормы их уставов («статей объединения» - articlesofincorporation)[27].
В российском праве этот вопрос решается в статутной части уставов. Согласно ч. 2 ст. 30 Конституции РФ, никто не может быть принужден к вступлению в какое-либо объединение или пребыванию в нем. Поэтому у лица есть выбор, сохранить ли свое участие в корпорации, связанное с наличием положений устава, не соответствующих его убеждениям, или нет. В последнем случае правопорядок предоставляет возможность прекратить участие в организации путем выхода или требования выкупа акций (п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах».
Для настоящих и потенциальных кредиторов и должников (контрагентов) юридического лица устав является источником важной информации: об основаниях создания юридического лица, цели деятельности, месте его нахождения, фирменном наименовании, уставном капитале и его составе, объеме правоспособности, особенностях реализации дееспособности, порядке совершения юридически значимых действий (органах, компетенции), наличии правопредшественников и правопреемников и др.
Как указал Верховный Суд РФ, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ)[28].
Длятретьих лиц устав может создавать без их согласия права, которыми такие лица могут воспользоваться по своему усмотрению. Подобная конструкция известна многим правопорядкам, в том числе российскому. Типичным примером является договор в пользу третьего лица (ст. 431 ГК РФ). Социально-ориентированные некоммерческие организации могут создаваться для помощи третьим лицам, и такие лица в силу устава организации могут обратиться за получением этой помощи, в том числе на безвозмездной основе. Получается, что третьи лица могут требовать от юридического лица соблюдения правил, предусмотренных его уставом.
Может ли устав возложить обязанности на третьих лиц, не выразивших свое согласие на принятие этих обязанностей? Вероятно, может, только если это прямо предусмотрено законом. Следовательно, если иное прямо не предусмотрено законом, устав не порождает юридических обязанностей для третьих лицбез выраженного согласия принять данными лицами эти обязанности на себя.
Третьи лица, желающие взаимодействовать с данным юридическим лицом, вынуждены руководствоваться его уставом, учитывать содержащиеся в нем правила и ограничения. Сила устава такова, что никакие его отдельные положения не могут быть изменены персонально для этого третьего лица.
Дляюридического лицаположения устава обязательны в силу прямого указания закона. Так, в соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ, юридическое лицо действует на основании устава.
Возникает вопрос о возможности признания адресатами устава органов юридического лица. В ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится об обязательности требований устава дляорганов акционерного общества. Вопрос о правосубъектности органов юридического лица давно и широко обсуждается в юридической литературе. Поскольку в ст. 2 ГК РФ содержится исчерпывающий перечень субъектов гражданского права, среди которых органы юридического лица не названы, очевидно, что положения устава могут создавать права и обязанности только для субъектов права (в том числе граждан, исполняющих функции органов юридического лица).
Таким образом, положения устава адресованы учредителям унитарного юридического лица; участникам корпоративного юридического лица; контрагентам (кредиторам, должникам) юридического лица; самому юридическому лицу; субъектам, осуществляющим функции органов юридического лица. При этом устав может создавать юридические обязанности для всех перечисленных субъектов, кроме контрагентов (кредиторов и должников) юридического лица.
Устав юридического лица – довольно статичное образование в силу уже упомянутого специального порядка внесения в него изменений (формализованного, требующего квалифицированного большинства) и свойства публичной достоверности устава (требования государственной регистрации изменений устава). В уставе не могут и не должны описываться все детали деятельности организации, должна быть оставлена значительная свобода для текущего усмотрения органов управления, которые могут оценивать ситуацию и выбирать наиболее оптимальные способы действий, при этом их ограничителем и направляющей такой выбор силой является установленная законом и следующая из сущности корпоративных правоотношений duty наиболее общего характера - требование действовать добросовестно и разумно винтересах юридического лица. Юридическое лицо воспринимается окружающими через его устав и совершаемые людьми юридически значимые действия, которые сопоставляются с уставом для идентификации в качестве действий самого юридического лица (под указанным в уставе наименованием, для достижения в уставе целей, указанными в уставе органами или лицами в установленном уставом порядке). М.Я. Пергамент справедливо отмечал, что «жизнь требует прогрессивного развития. Боязливо цепляться за букву положений устава, значит приходить к окостенению, значит все меньше и меньше достигать положительного разрешения задач союза[29].