Статья 49. Правоспособность юридического лица

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63).

Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Коммерческие организации существуют только в тех организационно-правовых формах, которые прямо предусмотрены гражданским кодексом, а некоммерческие — в тех, которые предусмотрены федеральными законами.

Коммерческие организации могут существовать в форме:

· полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного);

· общества с ограниченной ответственностью;

· общества с дополнительной ответственностью;

· закрытого акционерного общества;

· открытого акционерного общества;

· государственного федерального предприятия;

· государственного предприятия субъекта РФ;

· муниципального предприятия;

· казенного предприятия;

· производственного кооператива.

Некоммерческие существуют в форме:

· потребительских кооперативов;

· общественных и религиозных организаций (объединений);

· фондов;

· некоммерческих партнерств;

· учреждений;

· автономных некоммерческих организаций;

· объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Для товарищества характерна множественность лиц (товарищей), каждое из которых, как правило, не только вносит свой имущественный вклад в общее дело и обладает обязательственными правами требования к юридическому лицу, но и принимает личное участие в его деятельности. Юридическим основанием возникновения и деятельности товарищества выступает договор, который носит характер учредительного.

Для полного товарищества характерно объединение двух или более лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью (индивидуальных предпринимателей и (или) коммерческих организаций), которых называют "полными товарищами", для ведения за общий счет хозяйственной деятельности от имени товарищей под прямую, неограниченную и солидарную ответственность всех товарищей при условии, когда у самого товарищества недостаточно собственных средств. Доверительный характер их отношений вытекает из особенностей управления имуществом организации. По общему правилу каждый из полных товарищей управляет имуществом товарищества и действует от его имени, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно. Учитывая эти особенности, необходимым условием деятельности любого товарищества является то обстоятельство, что оно должно действовать в интересах организации, а значит, в интересах каждого из товарищей и в соответствии с целями создания и предметом деятельности юридического лица. Полный товарищ может быть участником только одного полного или коммандитного товарищества.

Товарищество на вере (коммандитное) отличается от полного товарищества прежде всего тем, что в состав его внутренних организационных связей включаются участники-вкладчики, или коммандитисты. Они не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества и не несут ответственности по его обязательствам своим имуществом. В то же время они вносят соответствующий имущественный вклад в складочный капитал организации, обладают соответствующим правом требования передачи им части прибыли товарищества пропорционально принадлежащей им доли складочного капитала. Коммандитисты несут риск убытков (утраты), связанный с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими имущественных вкладов.

Наибольшее распространение в хозяйственно-экономической жизни нашего государства получили хозяйственные общества. Связано это с тем, что, во-первых, участники этих организаций не несут ответственности по обязательствам общества своим имуществом и, во-вторых, их социально-экономические взаимоотношения носят четко определенный, юридически оформленный характер, в которых элемент доверительности сведен до минимума.

Как правило, объем прав и обязанностей каждого из участников по отношению к обществу определяется размером его имущественного вклада в уставный капитал общества (долей) и пропорционален ему. Хозяйственные общества существуют в следующих организационно-правовых формах: общество с ограниченной ответственностью; общество с дополнительной ответственностью; закрытое акционерное общество; открытое акционерное общество. В качестве особой формы акционерные общества могут существовать как акционерные общества работников (народные предприятия).

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими субъектами гражданско-правовых отношений за исключением случаев, когда запрет на учредительство для того или иного субъекта прямо установлен действующим законодательством. Уставный капитал общества делится на доли, размеры которых определяются учредительными документами. Участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а несут риск убытков (утраты) имущества в размере стоимости внесенных ими вкладов.

Единственным отличием общества с дополнительной ответственностью от общества с ограниченной ответственностью является то обстоятельство, что участники такого общества несут субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам общества за счет собственного имущества. Объем этой ответственности определяется в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимости их вкладов и указывается в учредительных документах организации. В случае если один из участников общества признается несостоятельным (банкротом), то его дополнительная ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально принадлежащим им долям уставного капитала.

Правовое положение акционерных обществ установлено:

· ст. 96-106 ГК;

· Федерального закона "Об акционерных обществах" от 24 ноября 1995 г.

Это организация, уставный капитал которой разделен на акции. Акция является ценной бумагой и удостоверяет обязательственные права требования ее держателя по отношению к обществу. Владельцы акций называются акционерами. Они не отвечают по обязательствам организации и несут риск убытков, связанный с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Закрытое акционерное общество характерно тем, что его акции распределяются только между его учредителями или заранее определенным кругом лиц. Такое общество не вправе производить открытую подписку на выпускаемые им акции, а также предлагать эти ценные бумаги для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого общества вправе отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам этой организации, которые обладают преимущественным правом их приобретения.

Открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу неограниченному кругу лиц. Однако следует иметь в виду, что процедура открытой продажи акций регламентируется целым рядом законов и иными правовыми актами. Акционеры открытого общества также вправе отчуждать принадлежащие им акции другим лицам без согласия других акционеров или самого общества.

Создание и деятельность производственных кооперативов регулируется:

· ст. 107-112 ГК;

· Федеральным законом "О производственных кооперативах".

Организационно-правовая форма "производственный кооператив" также может обозначаться как "артель". Артель предполагает добровольное объединение физических лиц для осуществления на основе членства совместной хозяйственной деятельности. Эта деятельность базируется на личном трудовом и ином участии учредителей (пайщиков) кооператива в его деятельности. Участие в деятельности кооператива юридических лиц допускается только тогда, когда это прямо предусмотрено его учредительными документами.

Некоторые правовые особенности создания и деятельности существуют для производственных кооперативов, которые занимаются сельскохозяйственным производством. Их называют "сельскохозяйственные кооперативы".

Эти особенности установлены:

· Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" от 15 ноября 1995 г.;

· Федеральным законом Российской Федерации "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон Российской Федерации РФ "О сельскохозяйственной кооперации" от 15 января 1999 г.

Под сельскохозяйственными кооперативами понимаются организации, создаваемые сельскохозяйственными товаропроизводителями на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Следует иметь в виду, что сельскохозяйственный кооператив может быть создан как в виде производственного, так и в виде потребительского.

Особой формой коммерческих организаций являются унитарные предприятия. Необычность их правового положения заключается в том, что эти организации не наделены правом собственности на имущество, которое они у себя обособляют и используют для осуществления собственной коммерческой деятельности. Как уже отмечалось, этим имуществом их наделяет собственник и оно находится у них на одном из вещных прав – праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Имущество это является неделимым и не может распределяться по долям или паям, в том числе и между работниками унитарных предприятий. Несмотря на то, что унитарные предприятия относятся к виду коммерческих организаций, целью их создания является не получение прибыли от собственной деятельности, а решение определенных задач, ради достижения которых их создает учредитель. Как правило, это задачи, связанные с обеспечением реализации государственных или муниципальных функций. Так, возможность обеспечения функции охраны общественного порядка предполагает необходимость производства оружия, специальной техники и т. п. Отсюда правоспособность таких организаций может носить только специальный характер, и они могут осуществлять только те виды деятельности, которые прямо определены их учредительными документами.

В форме унитарных могут создаваться и существовать только государственные и муниципальные предприятия.

Существуют также федеральные казенные предприятия (фабрики, заводы), обладающие имуществом на праве оперативного управления. Руководство деятельностью таких организаций осуществляет единоличный орган юридического лица (директор), назначаемый собственником либо уполномоченным им лицом.

Понятие "некоммерческие организации" включает в себя большое количество юридических лиц самых разнообразных видов и организационно-правовых форм существования. Объединяет их то обстоятельство, что они не имеют в виду извлечение прибыли в качестве основной цели собственной деятельности, а в случае если прибыль получена, то она не может распределяться между участниками и должна быть использована для достижения целей создания. Цели эти могут быть самыми разнообразными: социальные, культурные, благотворительные, образовательные и иные.

Общественные и религиозные организации (объединения) являются объединениями граждан, целью создания которых служит общность их духовных интересов или реализация каких-либо нематериальных потребностей.

Это могут быть цели:

· достижения государственной власти, распространение определенных идей переустройства общественной жизни (политические партии);

· проповедования религиозных воззрений и совместного отправления культовых обрядов (религиозные организации);

· защиты определенной группы людей, объединенных профессиональным интересом (профсоюзы);

· объединения людей по общему интересу в сфере духовной или социальной жизни (общественные организации).

Но эти цели не могут иметь в виду удовлетворение каких-либо материальных потребностей членов объединения. Такие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, но только соответствующую целям, ради которых она создана. Имущество этих объединений принадлежит им на праве собственности, и их члены не имеют на него никаких прав, в том числе и на членские взносы, внесенные ими в фонды организации.

Фондом является организация, учреждаемая гражданами и (или) юридическими лицами и не имеющая членства. Фонды создаются для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных и иных социально полезных целей. Фонды не имеют членства и существуют в основном за счет добровольных имущественных взносов и пожертвования любых лиц.

В состав объединений юридических лиц (ассоциаций и союзов) могут в качестве их членов входить только либо коммерческие, либо некоммерческие организации. Целями создания и деятельности таких организаций являются координация предпринимательской или иной деятельности ее членов, вопросы представления и защиты общих интересов. Объединение юридических лиц не может заниматься самостоятельной предпринимательской деятельностью. Если же оно занимается или планирует заниматься такой деятельностью, то оно должно преобразоваться в хозяйственное общество или товарищество.

Занятие 35. На изучим обстоятельства, возникающие вследствие причинения вреда имуществу собственников. Общие основания ответственности за причинение вреда. Положения некоторых статей Гражданского кодекса Российской Федерации.