АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ст. 104 ГК РФ).
ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив<*>(ст. 92 ГК РФ).
--------------------------------
<*> Число членов производственного кооператива - физических лиц не может быть менее пяти (ст. 4 Закона о производственных кооперативах).
Хозяйственное партнерство может быть преобразовано в АО (по единогласному решению всех участников, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством) (ст. 24 Закона о хозяйственных партнерствах).
Гарантии прав кредиторов при проведении реорганизации
хозяйственных обществ
Гарантии прав акционеров при реорганизации
Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале ООО, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
Закон устанавливает усложненный порядок принятия и изменения соответствующих положений - п. 8 ст. 15 Закона об АО.
Признание реорганизации недействительной или несостоявшейся
§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ
Понятие ликвидации
ЛИКВИДАЦИЯ - прекращение деятельности хозяйственного общества без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).
Наличие решения о добровольной ликвидации хозяйственного общества не исключает возможности его принудительной ликвидации (п. 7 информационного письма ВАС от 13 января 2000 г. N 50).
Невыполнение решения участников юридического лица о его ликвидации не является основанием для принудительной ликвидации (п. 8 информационного письма ВАС от 13 января 2000 г. N 50).
Формы и основания ликвидации
ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ - юридические факты, с которыми законодательство связывает начало процедуры ликвидации хозяйственного общества.
Процедура добровольной ликвидации
Добровольная ликвидация.
Статья 61 ГК РФ
Ликвидационная комиссия
ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ (ЛИКВИДАТОР) - орган общества, образуемый по решению общего собрания на время ликвидации, осуществляющий мероприятия по ликвидации юридического лица, а также управление текущей деятельностью общества в указанный период.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана:
- уведомить регистрирующий орган о начале ликвидации;
- разработать и утвердить план ликвидации;
- провести инвентаризацию имущества и обязательств;
- принять меры по взысканию дебиторской задолженности;
- принять меры по погашению кредиторской задолженности;
- составить ликвидационный баланс.
1-й этап.
Публикация сообщения о ликвидации
Ликвидационная комиссия:
- публикует в СМИ сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами;
- уведомляет профсоюз о массовом высвобождении работников, если таковое имеется;
- уведомляет кредиторов о начале процедуры ликвидации;
- определяет должников и взыскивает дебиторскую задолженность.
Срок заявления требований кредиторами:
- не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Сообщение должно содержать:
- полное наименование юридического лица;
- местонахождение юридического лица;
- наименование органа, принявшего решение о ликвидации;
- ИНН/КПП, ОГРН ликвидируемого юридического лица;
- порядок и сроки заявления требований кредиторов;
- способ связи с ликвидационной комиссией.
2-й этап.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
