Основания оспоримости (относительной недействительности) сделок

К числу оспоримых сделок действующее гражданское законо­дательство относит:

а) сделки юридического лица, выходящие за пределы его правоспособ­ности (ст. 173 ГК);

б) сделки, совершенные с выходом за пределы ограничений полномо­чий на совершение сделки (ст. 174 ГК);

в) сделки, совершенные несовершеннолетними в возрасте от четырнад­цати до восемнадцати лет (ст. 175 ГК);

г) сделки, совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспо­собности (ст. 176 ГК);

д) сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значе­ние своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК);

е) сделки, совершенные под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК);

ж) сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злона­меренного соглашения представителя одной стороны с другой или сте­чения тяжелых обстоятельств (ст. 179 ГК).

Сделки, совершенные с выходом за пределы правоспособности юридического лица, подразделяются на два самостоятельных вида.

К первому виду сделок, совершенных с выходом за пределы правоспособности юридического лица,относятся сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями его деятель­ности, определенно ограниченными в его учредительных докумен­тах. Определение предмета и цели деятельности коммерческой организации, предусмотренное в учредительных документах, ког­да по закону это не является обязательным, не превращает общую правоспособность юридического лица в специальную¹. Если учре­дительными документами коммерческой организации будет преду­смотрено, что она может осуществлять только деятельность по оказанию информационных услуг, то совершение такой организа­цией торгово-посреднической сделки не влечет ее ничтожности. Ее совершение является не нарушением закона, требования кото­рого адресованы обеим сторонам сделки, а нарушением правила, установленного учредителями (участниками) юридического лица и имеющего обязательное значение только для самого юридичес­кого лица и его учредителей (участников). Однако совершение сде­лок, противоречащих целям деятельности юридического лица, оп­ределенным образом ограниченным в его учредительных документах, когда по закону это не является обязательным, может затронуть существенные публичные интересы, интересы третьих лиц, интересы самого юридического лица или его учредителей (участников). Поэтому закон (ст. 173 ГК) определяет, при каких условиях подобные сделки могут быть оспорены заинтересован­ными лицами. В отличие от этого любая сделка, совершенная юри­дическим лицом с нарушением его специальной правоспособнос­ти, является ничтожной². Таковой, например, будет та же торговая сделка, совершенная коммерческим банком, страховой компанией и т. п.

Ко второму виду сделок, совершенных с выходом за пределы правоспособности юридического лица,относятся сделки, совер­шенные юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью. Лицензия считается отсутству­ющей у юридического лица в тех случаях, когда:

Основания возникновения гражданских правоотношений

а) лицензия не получалась;

б) лицензия отозвана органом, выдавшим ее;

в) окончился срок действия лицензии;

г) превышен объем прав, предоставленных лицензией.

Лицензия для осуществления того или иного вида деятельнос­тиможет быть необходимой как для юридических лиц, обладаю­щих общей правоспособностью, так и для юридических лиц, име­ющих специальную правоспособность.

Яркими примерами сделок, совершенных юридическими ли­цами, не имеющими лицензии на соответствующую деятельность, являются сделки различных быстро «лопнувших» финансовых ком­паний, занимавшихся сбором денежных средств с населения под обещания высоких процентов при отсутствии у них лицензий кре­дитных учреждений. Такие и им подобные сделки по общему пра­вилу оспоримы, ибо признание их ничтожными означало освобож­дение недобросовестных юридических лиц, действующих без лицензии, от обязательств перед добросовестной стороной.

Однако следует иметь в виду, что в случаях, предусмотренных законом, сделки, совершенные юридическим лицом с лицом, не имеющим лицензии, являются ничтожными. Например, в п. 2 ст. 835 ГК установлено, что, если банковский вклад принимается от гражданина лицом, не имеющим на это права или с нарушени­ем порядка, установленного законом или принятыми в соответст­вии с ним банковскими правилами, вкладчик может потребовать немедленного возврата суммы вклада, а также уплаты на нее про­центов, предусмотренных ст. 395 ГК, и возмещения сверх суммы процентов всех причиненных вкладчику убытков. Если же таким лицом приняты на условиях договора банковского вклада денеж­ные средства юридического лица, такой договор является недей­ствительным (ст. 168 ГК). В случае, когда вкладчиком является гражданин, сделка банковского вклада презюмируется как дейст­вительная, а в случае, когда вкладчиком является юридическое лицо, — объявляется ничтожной.

Одного факта совершения каких-либо из двух указанных выше видов сделок, выходящих за пределы правоспособности юриди­ческого лица, недостаточно для признания их недействительны­ми. Для этого необходимо дополнительное условие, а именно то, что другая сторона в таких сделках знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. В качестве такой стороны может выступать как гражданин, так и юридическое лицо.

Иск о признании недействительной сделки юридического лица выходящей за пределы его правоспособности, могут предъявить само юридическое лицо, его учредители (участники) или государственный орган, осуществляющий контроль или надзор за деятель­ностью юридического лица.

Сделки, совершенные с выходом за пределы ограничений полномочий на совершениесделки, оспоримыпри наличии трех условий.

Во-первых, полномочия лица на совершение сделки должны быть ограничены договором либо полномочия органа юридичес­кого лица — учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут стать очевидными из обстановки (ст. 174 ГК). Как видно, в законе речь идет о двух видах ограничения полномочий на совершение сделки. В первом случае полномочия гражданина и юридического лица на совершение сделки ограничиваются договором. Во вто­ром случае полномочия органа юридического лица ограничива­ются его учредительными документами. В обоих случаях установ­ление ограничения полномочий на совершение сделки означает, что действительные полномочия гражданина и органа юридичес­кого лица на совершение сделки уже, чем они определены в дове­ренности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

Примером договорного ограничения полномочия на соверше­ние сделки по сравнению с тем, как полномочие определено в до­веренности, может служить ситуация, при которой доверенность на сделку по покупке оборудования выдается представителю на основании договора поручения без указания предельной суммы сделки, а в договоре поручения такое ограничение предусмотре­но. Примером ограничения полномочия органа юридического лица учредительными документами по сравнению с тем, как оно опре­делено в законе, может служить ситуация, при которой уставом акционерного общества будет предписано, что исполнительный орган общества должен совершать по предварительному решению совета директоров общества не только крупные сделки (как это предусмотрено ст. 79 Закона об акционерных обществах), но и любые сделки с недвижимостью¹. Примером того, когда полномо­чие на совершение сделки может считаться очевидным из обста­новки, является ситуация, когда продавец оптового магазина, имеющий в соответствии с уставом магазина и трудовым контрактом право самостоятельно, без администратора, совершать сделки на сумму не свыше пяти тысяч рублей, систематически отпускает то­вар на большую сумму.

Во-вторых, совершая сделку, гражданин или орган юридичес­кого лица должны выйти за пределы вышеуказанных ограничений. Иначе говоря, представитель покупает оборудование на сумму, превышающую указанную в договоре поручения; исполнительный орган акционерного общества совершает сделку с недвижимостью без предварительного решения совета директоров общества; про­давец отпускает товар на сумму свыше пяти тысяч рублей.

В-третьих, другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

С иском в суд о признании недействительной сделки, совер­шенной с выходом за пределы ограничений на совершение сдел­ки, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Сделки, совершенные с выходом за пределы ограничений пол­номочия на совершение сделки, нельзя отождествлять со сделка­ми, заключенными неуполномоченным лицом. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превы­шении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК). Здесь важно отметить, что в п. 1 ст. 183 ГК речь идет о превышении представителем полномочия независимо от того, как оно определено — с учетом или без учета ограничений, предусмотренных в договоре или в учредительных документах.

Сделки, совершенные несовершеннолетними в возрасте от че­тырнадцати до восемнадцати лет, а также сделки, совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими ве­ществами, оспоримы,если указанные лица совершают сделки без согласия законных представителей (родителей, усыновителей, по­печителей), когда такое согласие необходимо в соответствии с тре­бованиями закона. Согласие на заключение сделки может быть получено до, во время и после заключения сделок. Приведенные правила неприменимы к сделкам, которые в силу закона указан­ные лица могут совершать самостоятельно.

Сделка, совершенная гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, оспоримапотому, что в момент ее совершения дееспособный гражданин не мог ру­ководить собою, т. е. не мог осознанно формировать свою волю. Неспособность дееспособного гражданина понимать значение сво­их действий или руководить ими может быть вызвана различными обстоятельствами, доказанными в процессе рассмотрения спора: нервным потрясением, физической травмой, глубоким алкоголь­ным и наркотическим опьянением и т. д. Примером сделки, совер­шенной гражданином, не способным понимать значение своих дей­ствий, является сделка, когда гражданин, находясь в сильном алкогольном опьянении, продает за бесценок весьма дорогую вещь.

Неспособность понимать значение своих действий или руко­водить ими должна иметь место в момент совершения сделки. Если совершение сделки — процесс, растянутый во времени (направле­ние предложения о ее совершении, получение согласия и т. д.), то моментом совершения сделки надлежит считать заключительный этап ее оформления, придающий сделке правовую силу (подписа­ние договора, государственную регистрацию, передачу имущест­ва и т. п.).

С иском в суд о признании недействительной сделки, совер­шенной дееспособным гражданином, не способным понимать зна­чение своих действий или руководить ими, могут обратиться сам гражданин, совершивший их, либо иные лица, чьи права или охра­няемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Правила об оспоримости сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий, применяются также к сделкам, совершенным гражданином, впоследствии при­знанным недееспособным.При этом сделка, совершенная гражда­нином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску опекуна, если будет доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был спо­собен понимать значение своих действий или руководить ими (п. 2 ст. 177 ГК).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, оспоримапотому, что в результате дейст­вий, совершенных в виде сделки, получает выражение неправиль­но сложившаяся воля одной из ее сторон и соответственно возни­кают иные последствия, нежели те, которые она действительно имела в виду. В результате такого заблуждения могут быть при­знаны недействительными сделки граждан и юридических лиц.

Заблуждение влечет за собой признание сделки недействитель­ной, если оно имело существенное значение. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тож­дества или таких качеств ее предмета, которые значительно сни­жают возможности его использования по назначению (п. 1 ст. 178 ГК). Мелкие ошибки и незначительные расхождения меж­ду желаемыми и действительными последствиями, возникшими в результате сделки, не могут служить основанием для признания недействительности сделки. Существенное заблуждение должно касаться главных элементов сделки: характера возникающих прав и обязанностей, количества и качества предмета сделки, вида и спо­соба оказания услуги и т. д. Последствия подобного заблуждения неустранимы вообще, или их устранение связано для заблуждаю­щейся стороны со значительными затратами.

Вопрос, является ли заблуждение существенным или нет, дол­жен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно не во­обще, а именно для данного участника. Так, гражданин, которому по состоянию здоровья противопоказано нахождение вблизи ис­точников шума, обменивает свою квартиру на квартиру, находя­щуюся в доме, расположенном вблизи фабрики, в то время, когда фабрика находилась на ремонте и не создавала шума в квартире. Естественно, что постоянный шум, достигающий квартиры в ре­зультате работы фабрики после ремонта, является объективным обстоятельством для признания заблуждения данного граждани­на существенным.

Не может считаться существенным заблуждением неправиль­ное представление о норме права и последствиях ее применения. Также нельзя принимать во внимание заблуждение относительно мотивов сделки (за исключением случаев, когда мотив включен в сделку в качестве условия).

Причины заблуждения значения не имеют. Оно может возник­нуть по причинам, зависящим от самого заблуждающегося, контр­агента по сделке, поведения третьих лиц, а также от разного рода обстоятельств случайного характера, сопровождающих соверше­ние сделки. Преднамеренность действий контрагента по сделке служит основанием признания сделки недействительной по ино­му основанию, а именно как совершенной под влиянием обмана.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, оспоримапотому, что одна сторона умышленно введена другой стороной в заблуж­дение с целью совершения сделки, выгодной обманывающей сто­роне. Обман может относиться как к элементам самой сделки (ха­рактеру возникающих прав и обязанностей, количеству и качеству предмета сделки, виду и способу оказания услуги и т. д.), так и к обстоятельствам, сопутствующим совершению сделки, включая мотивы, влияющие на формирование воли обманутого участника.

Для признания сделки недействительной по данному основа­нию безразлично, совершаются ли обманные действия в активной форме (сообщение ложных сведений) или же выражаются в без­действии (умышленное умолчание о фактах, знание которых мо­жет препятствовать совершению сделки). Если не будет доказано, что действия, заключающиеся в умолчании о таких фактах, имели целью обман другой стороны, то сделка может быть признана не­действительной как совершенная под влиянием заблуждения, име­ющего существенное значение. Обман присутствует и в случаях, когда ложные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для совершения сделки, сообщаются третьими лицами с ведома или по просьбе стороны в сделке.

Обман является основанием для признания сделки недействи­тельной независимо от того, привлечен ли обманщик в качестве мошенника к уголовной ответственности или нет. Также не имеет значения наличие или отсутствие в действиях обманщика корыст­ной цели.

Недействительными как совершенные под влиянием обмана могут признаваться сделки с участием как граждан, так и юриди­ческих лиц.

Сделка, совершенная под влиянием насилия, оспоримапото­му, что воля участника сделки — гражданина (или органа юриди­ческого лица) формировалась несвободно. Насилие, деформиру­ющее волю субъекта, — это причинение лицу физических или душевных страданий. Насилие может исходить как от другой сто­роны сделки, так и от третьего лица.

Как насилие необходимо расценивать причинение физических и душевных страданий лицам, близким участнику сделки. Так, с появлением рынка недвижимости, в частности рынка квартир, час­тыми стали случаи, когда так называемые покупатели, стремясь склонить собственников к продаже квартир по бросовым ценам, совершают различные формы насилия по отношению как к самим собственникам, так и к членам их семей, родственникам и друзь­ям. В процессе рассмотрения исков потерпевших от совершения подобных сделок последние должны признаваться недействитель­ными как совершенные под влиянием насилия.

Насилие, имеющее значение для признания сделки недействи­тельной, всегда представляет собой гражданское правонарушение, но не обязательно уголовно наказуемое деяние. Разновидностью насилия является воздействие на волю контрагента посредством использования служебной зависимости или служебного положения.

Недействительными как совершенные под влиянием насилия могут признаваться сделки с участием как граждан, так и юриди­ческих лиц.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, оспоримапотому, что воля субъекта сделки формируется несвободно. Угроза представля­ет собой воздействие на психику гражданина (органа юридическо­го лица) с целью деформирования его воли посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем, если он не совершит сделку.

Угроза — явление, отличное от насилия. Во-первых, она состо­ит только в психическом воздействии, т. е. угроза — не реализо­ванное в действительности намерение причинить какое-либо зло. Во-вторых, угроза может состоять как в возможности совершения правомерных действий (наложение ареста на имущество, сообще­ние в правоохранительные органы или в печать сведений о пре­ступной деятельности и т. п.), так и в возможности совершения неправомерных действий (истязание, уничтожение личного иму­щества и т. п.).

По основанию совершения сделки под угрозой может быть признана недействительной сделка, совершенная гражданином или юридическим лицом, орган которого действовал несвободно. Так, орган юридического лица может быть склонен к совершению не­выгодной для юридического лица сделки под угрозой разглаше­ния сведений о незаконных действиях юридического лица, инфор­мации, составляющей коммерческую тайну, и т. п.

Основанием для признания сделки недействительной может служить не всякая угроза. Угроза должна быть реальной, испол­нимой. Практическое значение имеет и значительность угрозы. Значительность угрозы означает, что «зло грозило существенному благу, личному или имущественному». Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Сделка, совершенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, оспоримапотому, что в результате умышленного сговора представителя одной стороны с другой стороной возникают неблагоприятные последствия для представляемого. При этом не имеет значения, преследовали ли обе стороны сговора или одна из них корыстные цели. Важно то, что представитель одной стороны и другая сторона действовали в целях причинить зло представляемому.

Злонамеренность соглашения следует отличать от небрежнос­ти представителя, которая при наличии достаточных оснований может породить у представляемого право требовать от представи­теля возмещения причиненного вреда (убытков).

Злонамеренное соглашение представителя также необходимо отличать от выхода представителя за рамки полномочия. При зло­намеренном соглашении представитель действует в пределах полномочия, и при недоказанности наличия злонамеренного соглашения презюмируется, что все последствия возникают у пред­ставляемого. При выходе представителя за пределы полномочия возникновение последствий у представляемого возможно лишь при условии последующего одобрения им сделки, совершенной пред­ставителем с выходом за пределы полномочия.

Недействительными как совершенные в результате злонамерен­ного соглашения представителя одной стороны с другой стороной могут признаваться сделки с участием как граждан, так и юриди­ческих лиц.

Сделка, совершенная субъектом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, оспори­мапри наличии двух взаимосвязанных факторов, это:

а) нахождение субъекта, совершающего сделку, в тяжелых обстоятель­ствах;

б) крайне невыгодные условия сделки.

Каждый из этих факторов, взятых в отдельности, не может по­родить недействительность сделки. Под стечением тяжелых обсто­ятельств следует понимать, например, возникновение неожидан­ных и крупных долгов, болезнь близкого человека, потерю кормильца при отсутствии иных источников материального содер­жания семьи и т. п. Явная невыгодность условий заключенной сдел­ки означает очевидную неравноценность получаемых по сделке благ и встречного удовлетворения за них.

Для признания сделки недействительной по данному основа­нию весьма важно, что стечение тяжелых обстоятельств вынудило совершить именно эту, крайне невыгодную (кабальную) сделку, а контрагент воспользовался этим. Следовательно, для признания сделки недействительной как совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего сделку в своих интересах.Наличие всех указанных выше условий должно уста­навливаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Недействительными как совершенные субъектом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях могут признаваться сделки с участием как граждан, так и юридических лиц.