Получение дивидендов лицом, не являющимся законным владельцем акций

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 31, 32, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В соответствии со ст. ст. 31, 32 Закона об акционерных обществах лицами, имеющими право на получение дивидендов, являются акционеры общества. При этом ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что права на акции удостоверяются соответствующими записями на лицевых счетах в реестре акционеров общества.

Согласно п. 4 ст. 42 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Соответственно, лица, не указанные в данных списках, не имеют права на получение дивидендов.

На практике может сложиться ситуация, когда лица, которые включены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, не являются законными владельцами акций.

В связи с этим возникают вопросы о том, каковы последствия выплаты дивидендов незаконным владельцам акций и возможно ли их получение законными владельцами.

14.1. Вывод из судебной практики: Дивиденды, полученные лицом по акциям, которые не принадлежат ему на законном основании, могут быть взысканы собственником акций как неосновательное обогащение.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.04.2012 по делу N А57-6891/2011

"...Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из того, что отмена решения арбитражного суда от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 о переводе права истцов Вехова С.А. и Яшина А.А. на 101 и 199 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2", соответственно, на акционеров Общества (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.), влечет за собой восстановление прав истцов на указанное количество акций.

Согласно справке ЗАО "НИИХИТ-2", представленной в материалах дела объявленные дивиденды были выплачены акционерам Общества в полном объеме в порядке и на условиях, установленных решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" от 14.10.2010.

При этом выплата Бурову Ю.А., Сорокину В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкину В.Н. и Страчкову И.И. дивидендов была произведена в размере, определенном исходя из количества акций, отраженных на их лицевых счетах на дату проведения собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов, с учетом акций Вехова С.А. и Яшина А.А., зачисленных на лицевые счета ответчиков по настоящему делу (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) в порядке исполнения вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009.

На дату проведения общего собрания 14.10.2010, принадлежащие Вехову С.А. и Яшину А.А. обыкновенные именные акции, в количестве 101 и 199 штук, соответственно, находились в незаконном владении Бурова Ю.А. (64 и 126 акций, соответственно), Кошолкина В.Н. (1 акция), Сорокина В.Ф. (11 и 23 акций, соответственно), Сорокиной И.М. (25 и 49 акций, соответственно), Страчкова М.И. (1 акция).

Как правомерно установлено судами двух инстанций, у ответчиков отсутствовали законные и правовые основания получения дивидендов по итогам работы ЗАО "НИИХИТ-2" за 2009 год, по акциям, принадлежащим Вехову С.А. и Яшину А.А., и полученным ответчиками по решению суда от 28.05.2010, впоследствии отмененного Федеральным арбитражным судом Поволжского округа 07.12.2010.

Учитывая изложенное, суды, руководствуясь статьями 1102, 1107 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что приобретение ответчиками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2" в количестве 101 и 199 штук, соответственно, не имеет законных оснований, следовательно, начисленные ответчикам дивиденды на указанное количество акций получены ими неосновательно, в связи с чем правомерно взыскали с ответчиков суммы неосновательного обогащения в размере объявленных дивидендов на акции, принадлежащие истцам, исходя из их распределения между ответчиками, а также заявленные проценты за пользование чужими денежными средствами за период времени с даты, когда ответчики узнали о неосновательности получения ими указанных денежных средств - дивидендов, начисленных на принадлежащие истцам акции (в случае с Буровым Ю.А., Сорокиным В.Ф., Сорокиной И.М., учитывая, что выплата им дивидендов была произведена до декабря 2010 года - с 08.12.2010, даты, следующей принятию Федеральным арбитражным судом Поволжского округа постановления от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009, даты; в случае с Кошолкиным В.Н. и Страчковым М.И., учитывая, что выплата им дивидендов была произведена 09.12.2010 и 24.01.2011 - с 10.12.2010 и 25.01.2011, соответственно) по день фактического исполнения обязательства.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами как при рассмотрении спора в суде первой, так и апелляционной инстанции..."

Аналогичная судебная практика:

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 16.02.2012 по делу N А14-8016/2009/258/29

"...Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-01-61452-J) переведены с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Карпова Ю.С. в отношении 16215 обыкновенной акции.

Судом было установлено, что отмена решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе, на Карпова Ю.С., влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, собственником которых общество являлось до момента их списания (07.06.2004). При этом консолидация акционерным обществом акций не влечет смену владельца акций.

Согласно протоколам годовых общих собраний акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2006, 25.05.2007, 27.05.2008, 30.06.2008, 12.09.2008 приняты решения о выплате дивидендов по акциям общества по результатам деятельности за 2005, 2006, 2007, первый квартал 2008 и первое полугодие 2008 годов, соответственно. Сумма дивидендов подлежащих выплате исчислялась в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества по результатам деятельности в 2005 и 2006 годах, в размере 4,30 - в 2007 году, в размере 1,90 руб. - в 1 квартале 2008 года, в размере 4,30 руб. - в первом полугодии 2008 года.

Платежными поручениями N 4826 от 14.06.2006, N 1085 от 09.07.2007, N 1022 от 27.05.2008 на лицевой счет Карпова Ю.С. перечислены дивиденды за 2005 год в сумме 81 120,00 руб., за 2006 год - в сумме 81 120,00 руб. и за 2007 год - в сумме 174 408,45 руб., соответственно.

Платежными поручениями N 1332 от 30.06.2008, N 1952 от 12.09.2008 на банковскую карту Карпова Ю.С. перечислены дивиденды по результатам деятельности ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в 1 квартале 2008 года в сумме 77 063,85 руб. и в 1 полугодии 2008 года в сумме 195 929,45 руб., соответственно.

На дату проведения годового общего собрания акционеров 25.05.2006, согласно сведениям о количестве принадлежащих Карпову Ю.С. акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" на которые выплачены дивиденды, Карпову Ю.С. принадлежало 44571,5 акции, на дату проведения годового общего собрания акционеров от 25.05.2007 - 44571,5 акции, на дату проведения годового общего собрания акционеров от 27.05.2008 - 44571,5 акции, на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров от 30.06.2008 - 44571,5 акции, на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров от 12.09.2008 - 50071,5 акции.

Решением арбитражного суда от 11.06.2008 по делу N А64-1016/08-10 ликвидируемый должник - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что Карпов Ю.С. неосновательно получил дивиденды, начисленные на акции, принадлежащие ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что приобретение ответчиком спорных акций не имеет законных оснований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что начисленные дивиденды на обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" получены ответчиком неосновательно, в связи с чем, взыскали с последнего сумму неосновательного обогащения в размере 173 401,88 руб..."

Постановление ФАС Центрального округа от 18.01.2012 по делу N А14-4485/2009/144/29

"...Общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", г. Москва (ОГРН 1027739330387) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Попкову Василию Владимировичу о взыскании 39 643 руб. дивидендов, выплаченных закрытым акционерным обществом "Хохольский песчаный карьер", за 2005, 2006, 2007, за I квартал 2008 года и за I полугодие 2008 года, полученных ответчиком в результате неосновательного владения 2734 акциями ЗАО "Хохольский песчаный карьер".

Согласно списку акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" являлось владельцем 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию регистрационный номер 1-01-61452-J.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-01-61452-J) были переведены с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Попкова Василия Владимировича - в отношении 5468 обыкновенных акций.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2005 и Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005, в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций и о внесении записи в реестр акционеров отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008 по делу N А14-923/2008/42/29 признано право собственности ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на 2734 штуки обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), зарегистрированных на лицевом счете Попкова Василия Владимировича.

В последних судебных актах было указано, что отмена решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Попкова В.В., влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, собственником которых общество являлось до момента их списания (07.06.2004). При этом консолидация акционерным обществом акций не влечет смену владельца акций.

Согласно протоколам годовых общих собраний акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2006, от 25.05.2007, от 27.05.2008, от 30.06.2008, от 12.09.2008 на собраниях были приняты решения о выплате дивидендов по акциям общества за 2005, 2006 год в размере 2 руб. на каждую обыкновенную именную акцию общества; за 2007 год в размере 4,30 руб. на каждую обыкновенную именную акцию общества; по результатам I квартала 2008 года в размере 1,90 руб. на каждую обыкновенную именную акцию общества; по результатам I полугодия 2008 года в размере 4,30 руб. на каждую обыкновенную именную акцию общества.

На момент проведения вышеуказанных собраний за Попковым В.В. числилось 9274 акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", на которые выплачены дивиденды, что подтверждено платежными поручениями N 4734 от 31.05.2006 на сумму 16 879 руб.; N 1090 от 09.07.2007 на сумму 16 879 руб.; N 1018 от 27.05.2008 на сумму 36 289 руб. 20 коп.; N 1334 от 30.06.2008 на сумму 16 034 руб. 60 коп.; N 1953 от 12.09.2008 на сумму 36 289 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2008 по делу N А64-1016/08-10 ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, срок которого продлен до 13.12.2011.

Конкурсный управляющий ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" ссылаясь на то, что дивиденды, начисленные на акции принадлежащие обществу, были получены ответчиком без правовых оснований, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В настоящем случае, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие в реестре акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" записи о владении ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" обыкновенными акциями ЗАО "Хохольский песчаный карьер".

В то же время, из материалов дела следует, что постановлением ФАСЦО от 07.09.2011 по делу N А14-7178/2010/203/20 признан незаконным отказ ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по внесению в реестр акционеров записи о зачислении акций на лицевой счет ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", права на которые признаны вступившими в силу судебными актами по делам N А14-13815/2006393/9, N А14-13691/2006/502/29, N А14-926/2008/42/9, N А14-923/2008/42/29, N А14-925/2008/41/9, А14-922/2008/43/29 и возложена обязанность зачислить на лицевой счет ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, в том числе, 2734 штук, находящихся на лицевом счете Попкова В.В.

В этой связи, принимая во внимание указанное обстоятельство, а также учитывая, что в связи с отменой решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 были возобновлены права ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на 111 369 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. (регистрационный номер 1-01-61452-J), суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что собственником акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 2734 шт., выпущенных взамен акций старого выпуска (регистрационный номер 1-02-61532-J), и находящихся на лицевом счете Попкова В.В., также является ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", обладающее соответствующими правами акционера общества.

Таким образом, поскольку приобретение ответчиком спорных акций было произведено без законных на то оснований, что следует из судебных актов принятых в рамках вышеуказанных арбитражных дел, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что дивиденды, начисленные на эти акции, получены ответчиком неосновательно, в связи с чем, имеются основания для применения положений ст. ст. 1102, 1107 ГК РФ и взыскания с Попкова В.В. доходов, полученных от владения акциями в сумме 36 075 руб..."

Постановление ФАС Центрального округа от 23.11.2011 по делу N А14-7990/2009/228/20

"...Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дельта строй инвест М", г. Москва, ОГРН 1027739330387, обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Вяткину Михаилу Ивановичу, г. Воронеж, о взыскании 329 229,75 руб. дивидендов за 2005 год - первое полугодие 2008 года, полученных истцом от неосновательного владения 28 705,5 шт. акций закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Хохольский песчаный карьер".

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-01-61452-J) переведены с ООО "Дельта строй инвест М" на акционеров общества, в том числе на Вяткина М.И. в отношении 12 551 обыкновенной акции.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 04.02.2009 по делу N А14-13691-2006 502/29 признано право собственности ООО "Дельта строй инвест М" на 28 705,5 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Вяткина М.И. В ходе рассмотрения данного дела судом установлено, что отмена решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "Дельта строй инвест М" на акционеров общества, в том числе, на Вяткина М.И., влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, собственником которых общество являлось до момента их списания (07.06.2004). Консолидация акционерным обществом акций не повлекла смену владельца акций.

По акциям общества было принято решение выплатить дивиденды за 2005 год в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества (протокол N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2006).

Общим собранием акционеров общества были приняты решения о выплате дивидендов по акциям общества за 2006 год в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества (протокол N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2007), за 2007 год - в размере 4,30 рублей (протокол N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 27.05.2008), за I квартал 2008 года - в размере 1,90 рублей (протокол N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 30.06.2008), за I полугодие 2008 года - в размере 4,30 рублей (протокол N 5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 12.09.2008).

Все объявленные дивиденды за период с 2005 по 2008 годы были выплачены акционерам общества в полном объеме (справка ЗАО "Хохольский песчаный карьер" исх. N 488 от 03.08.2009).

Ссылаясь на неосновательное получение ответчиком дивидендов, начисленных на акции, принадлежащие истцу, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Документальное подтверждение наличия записи в реестре акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о владении ООО "Дельта строй инвест М" обыкновенными акциями третьего лица в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, сторонами не оспаривается отсутствие предусмотренных законом способов прекращения права ООО "Дельта строй инвест М" на принадлежащие ему акции и приобретения ответчиком 28 705,5 (с учетом конвертации) обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", принадлежавших истцу, а также возобновление прав на акции после отмены решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29.

Установив, что приобретение ответчиком данных акций не имеет законных оснований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что начисленные на них дивиденды получены ответчиком неосновательно, в связи с чем, взыскали с последнего сумму неосновательного обогащения в размере 299 599,08 руб..."

Постановление ФАС Центрального округа от 23.08.2011 по делу N А14-11701/2010

"...Общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", г. Москва, ГР 728828, ИНН 7715337125, обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину Ефимову Петру Алексеевичу (далее Ефимов П.А.) о взыскании 90 994,75 руб. дивидендов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011, с Ефимова П.А. в пользу ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" взыскано 82 804,75 руб. неосновательного обогащения. В остальной части иска отказано.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, по состоянию на 10.09.2003 ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" являлось владельцем 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 1 руб. регистрационный номер 1-01-61452-J.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" переведены с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе: на Ефимова П.А. в отношении 12 551 акций, о чем в реестре акционеров 07.06.2004 сделаны соответствующие записи.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по делу N А14-4654-03/101/29 отказано в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций и о внесении записи в реестр акционеров.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29 отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по делу N А14-926-2008, оставленным без изменения постановлением ФАСЦО от 29.09.2008, за ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" признано право собственности на 6275,5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Ефимова П.А. При этом судом указано, что возобновление права истца на указанное количество акций, в том числе на 12 551 акцию, переданных Ефимову П.А., собственником которых общество являлось до момента их списания (07.06.2004), явилось следствием отмены решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29.

Согласно выписке из реестра акционеров от 29.05.2009 Ефимов П.А. является владельцем 61 323 штук акций обыкновенных именных бездокументарных. ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" в реестре акционеров не значится.

Ссылаясь на то, что дивиденды Ефимовым П.А. получены без законных на то оснований, ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд двух инстанций правильно исходил из того, что права ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 руб. (регистрационный номер 1-01-61452-J), собственником которых истец являлся до 07.07.2004, возобновлены (в рамках дела N А14-926-2008) и его право собственности, в том числе на 12 551 акций не прекратилось, в связи с чем истец имеет право на получение в собственность 6275,5 штук выпущенных взамен акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" нового выпуска номинальной стоимостью 2 руб., государственный регистрационный номер 1-02-61532-J, находящихся на лицевом счете Ефимова П.А.

При этом судом со ссылкой на ст. 31 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и ст. ст. 28, 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" правильно указано, что отсутствие документального подтверждения наличия записи в реестре акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о владении ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" 6275,5 обыкновенными акциями, в данном случае, не влияет на разрешение спора, поскольку сторонами не оспаривается отсутствие предусмотренных законом способов прекращения права ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на принадлежащие ему акции и приобретения Ефимовым П.А. 12 551 (6275,5 после конвертации) акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер".

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь ст. ст. 1102, 1107 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что приобретение ответчиком 12 551 акций не имеет законных оснований, следовательно, начисленные дивиденды на 6275,5 акции получены ответчиком неосновательно.

Нарушения судом двух инстанций норм материального или процессуального права судебной коллегий не установлено..."

Постановление ФАС Центрального округа от 21.04.2011 по делу N А14-4486/2009/145/29

"...Общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" (далее - ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Пищугину Сергею Ивановичу (далее - Пищугин С.И.) о взыскании 30 363 руб. 00 коп. неосновательно полученных дивидендов, выплаченных ЗАО "Хохольский песчаный карьер" за 2005, 2006, 2007 и за I полугодие 2008 года за 2 094 акции общества, право собственности на которые признано судебными актами за истцом.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, согласно списку акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" является владельцем 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер 1-01-61452-J.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" (государственный регистрационный номер 1-01-61452-J) переведены с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Пищугина Сергея Ивановича - в отношении 4 188 обыкновенных акций.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевому счету ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" с 27.05.2004 по 03.10.2005 внесены записи 07.06.2004 о списании 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевому счету Пищугина С.И. с 27.05.2004 по 03.10.2005 внесена запись 07.06.2004 о переходе права собственности на 4 188 (14 188 - 10 000) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер 1-01-61452-J.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевому счету Пищугина С.И. с 27.05.2004 по 03.10.2005 внесена запись 30 августа 2004 года о конвертации 14188 обыкновенных акций в 7 094 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля регистрационный номер 1-02-61452-J.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию арбитражного суда на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 при новом рассмотрении дела N А14-4654-03/101/29 в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций и о внесении записи в реестр акционеров отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005 решение суда первой инстанции от 18.03.2005 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 и постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2007, отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по делу N А14-925-2008 41/9, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2008, признано право собственности ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на 2 094 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счете Пищугина Сергея Ивановича.

Судебными инстанциями установлено, что отмена решения арбитражного суда от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" с ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М" на акционеров общества, в том числе на Пищугина С.И., влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, в том числе на 4 188 акций, переданных ему, собственником которых общество являлось до момента их списания (07.06.2004). При этом, консолидация акционерным обществом акций не влечет смену владельца акций.

Согласно выписке из реестра акционеров от 26.08.2010 Пищугин С.И. является владельцем 7 094 штук акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J).

Как следует из протокола N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2006, принято решение выплатить дивиденды по акциям общества за 2005 год в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

Согласно протоколу N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 25.05.2007, принято решение выплатить дивиденды по акциям общества за 2006 год в размере 2 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

В соответствии с протоколом N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 27.05.2008 принято решение выплатить дивиденды по акциям общества за 2007 год в размере 4,30 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 30.06.2008 принято решение выплатить дивиденды по акциям общества по результатам I квартала 2008 года в размере 1,90 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

В соответствии с протоколом N 5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" от 12.09.2008 принято решение выплатить дивиденды по акциям общества по результатам I полугодия 2008 года в размере 4,30 рубля на каждую обыкновенную именную акцию общества.

Согласно справке ЗАО "Хохольский песчаный карьер" исх. N 384 от 22.06.2009 все объявленные дивиденды за период с 2005 по 2008 годы были выплачены акционерам ЗАО "ХПК" в полном объеме.

Ссылаясь на то, что ответчик Пищугин С.И. неосновательно получил дивиденды, начисленные на акции, принадлежащие ООО "ДЕЛЬТА СТРОЙ ИНВЕСТ М", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Установив, что приобретение ответчиком 4 188 акций не имеет законных оснований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что начисленные дивиденды на 2 094 акции получены ответчиком неосновательно, в связи с чем взыскали с последнего сумму неосновательного обогащения в размере 30 363 рубля.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права..."

14.2. Вывод из судебной практики: Получение лицом дивидендов по акциям, которые не принадлежат ему на законном основании, является основанием для взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами с даты, когда данное лицо узнало о неосновательности получения дивидендов.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.04.2012 по делу N А57-6891/2011

"...Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из того, что отмена решения арбитражного суда от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 о переводе права истцов Вехова С.А. и Яшина А.А. на 101 и 199 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2", соответственно, на акционеров Общества (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.), влечет за собой восстановление прав истцов на указанное количество акций.

Согласно справке ЗАО "НИИХИТ-2", представленной в материалах дела объявленные дивиденды были выплачены акционерам Общества в полном объеме в порядке и на условиях, установленных решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" от 14.10.2010.

При этом выплата Бурову Ю.А., Сорокину В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкину В.Н. и Страчкову И.И. дивидендов была произведена в размере, определенном исходя из количества акций, отраженных на их лицевых счетах на дату проведения собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов, с учетом акций Вехова С.А. и Яшина А.А., зачисленных на лицевые счета ответчиков по настоящему делу (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) в порядке исполнения вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009.

На дату проведения общего собрания 14.10.2010, принадлежащие Вехову С.А. и Яшину А.А. обыкновенные именные акции, в количестве 101 и 199 штук, соответственно, находились в незаконном владении Бурова Ю.А. (64 и 126 акций, соответственно), Кошолкина В.Н. (1 акция), Сорокина В.Ф. (11 и 23 акций, соответственно), Сорокиной И.М. (25 и 49 акций, соответственно), Страчкова М.И. (1 акция).

Как правомерно установлено судами двух инстанций, у ответчиков отсутствовали законные и правовые основания получения дивидендов по итогам работы ЗАО "НИИХИТ-2" за 2009 год, по акциям, принадлежащим Вехову С.А. и Яшину А.А., и полученным ответчиками по решению суда от 28.05.2010, впоследствии отмененного Федеральным арбитражным судом Поволжского округа 07.12.2010.

Учитывая изложенное, суды, руководствуясь статьями 1102, 1107 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что приобретение ответчиками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2" в количестве 101 и 199 штук, соответственно, не имеет законных оснований, следовательно, начисленные ответчикам дивиденды на указанное количество акций получены ими неосновательно, в связи с чем правомерно взыскали с ответчиков суммы неосновательного обогащения в размере объявленных дивидендов на акции, принадлежащие истцам, исходя из их распределения между ответчиками, а также заявленные проценты за пользование чужими денежными средствами за период времени с даты, когда ответчики узнали о неосновательности получения ими указанных денежных средств - дивидендов, начисленных на принадлежащие истцам акции (в случае с Буровым Ю.А., Сорокиным В.Ф., Сорокиной И.М., учитывая, что выплата им дивидендов была произведена до декабря 2010 года - с 08.12.2010, даты, следующей принятию Федеральным арбитражным судом Поволжского округа постановления от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009, даты; в случае с Кошолкиным В.Н. и Страчковым М.И., учитывая, что выплата им дивидендов была произведена 09.12.2010 и 24.01.2011 - с 10.12.2010 и 25.01.2011, соответственно) по день фактического исполнения обязательства.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами как при рассмотрении спора в суде первой, так и апелляционной инстанции..."