Последствие отчуждения акций после принятия обществом решения о выплате дивидендов

Основные применимые нормы:

- п. п. 1, 4 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии с п. 1 ст. 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено указанным Законом. Согласно п. 4 данной статьи список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату оформления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Срок выплаты дивидендов составляет 60 дней с момента принятия решения о выплате дивидендов, если уставом или решением о выплате дивидендов не установлен иной срок.

Однако на практике может сложиться ситуация, когда после принятия решения о выплате дивидендов, но до их выплаты акционер отчуждает принадлежащие ему акции. В связи с этим возникает вопрос: обязано ли общество выплатить данному акционеру объявленные дивиденды?

13.1. Вывод из судебной практики: Продажа акционером своих акций после принятия обществом решения о выплате дивидендов не освобождает общество от обязанности их выплатить такому акционеру.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу N А03-63/2011

"...Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Межрайонный центр дезинфекции" (далее - ОАО "Межрайонный центр дезинфекции", ответчик) о взыскании 307 146, 89 руб. дивидендов, 7 339, 53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом установлено, что 21 910 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 100% ОАО "Межрайонный центр дезинфекции", принадлежат Российской Федерации.

Распоряжением от 30.06.2010 N 1113-р "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Межрайонный центр дезинфекции", в том числе, принято решение о выплате дивидендов по акциям общества за 2009 на общую сумму 345 150 руб., что составляет 15% от чистой прибыли общества.

С учетом изложенного, в соответствии с пунктом 11.4. Устава общества, обязанность по выплате дивидендов должна была быть исполнена не позднее 30.08.2010.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по перечислению дивидендов, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не принята во внимание необоснованность заявленных ко взысканию дивидендов, с учетом фактического финансового состояния общества в 2009, были предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонены (статья 42 Закона определение Конституционного Суда РФ от 16.10.2007 N 677-О-О), поскольку решение о выплате дивидендов единственным акционером принято, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, в том числе, в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы о том, что апелляционным судом не учтено, что с ноября 2011 Росимущество не является акционером ОАО "Межрайонный центр дезинфекции" в связи с отчуждением 100% акций, подлежат отклонению.

Исходя из статьи 42 Закона, с принятием общим собранием акционеров (единственным акционером) решения о выплате дивидендов у акционерного общества возникает перед акционером денежное обязательство, которое не прекращается с отчуждением акционером акций..."

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

Примечание: Суд исходит из положения п. 4 ст. 42 Закона об акционерных обществах, согласно которому список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату оформления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов.

Таким образом, право на получение дивидендов возникает у акционера в день формирования списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов, и не утрачивается при последующем отчуждении акций.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.09.2009 N Ф04-5561/2009(19577-А45-11), Ф04-5561/2009(19578-А45-11) по делу N А45-3736/2009

"...Довод кассационной жалобы ОАО "Нефтебаза "Красный Яр" о том, что Департамент утратил право на получение дивидендов в связи с продажей акций по договору купли-продажи от 09.01.2008 покупателю - ЗАО "УК "Сибтрубопроводстрой" правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на статью 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 42 Закона об акционерных обществах, поскольку в связи с принятием общим собранием акционеров (единственным акционером) решения о выплате дивидендов у акционерного общества возникает перед акционером денежное обязательство, которое не прекращается с отчуждением акционером принадлежащих акций и не переходит на покупателя (нового акционера)..."