Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

§ в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;

§ в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне в сравнении с развитыми странами. Тем не менее, за последние 7-10 лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. Одной из первых компаний, которая начала внедрять у себя международные стандарты КУ, была компания «ЮКОС». В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и др. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors иконсорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний.

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:

§ Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

§ Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

§ Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

§ Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

§ Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество иФедеральная комиссия по ценным бумагам (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

5. Анализ статьи

Статья Дмитрия Степанова преследует очень важную в современных условиях цель - показать несовершенство российского законодательства в сфере корпоративных отношений и необходимость его изменения. Кроме простой постановки проблем указаны и пути их решений. Рабочая группа экспертов, к которой, по всей вероятности, относится автор, в течение двух лет разрабатывала проект федерального закона «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс РФ».

Центральная проблема, освещаемая в статье, следующая - изменить корпоративное законодательство в Российской Федерации таким образом, чтобы отдельно взятой корпорации было невыгодно начинать так называемые корпоративные войны. Описана сегодняшняя ситуация в стране, при которой, практически без исключений, корпорация, начавшая «войну», побеждает, навязывая свои правила другой компании.

По сути, вся статья является описанием результатов проделанной экспертной группой работы. К наиболее важным выводам и итогам можно отнести следующие:

1.	внесен блок поправок в АПК РФ:
•	о подведомсвенности
•	о манипулировании подсудностью
•	об обеспечении реальности доступа к правосудию
•	об асимметрии информации
•	о групповых исках
2.	материально-правовые аспекты:
•	ряд идентичных поправок в большинство наиболее значимых
корпоративных законов
•	раскрытие информации о рассмотрении арбитражным судом дела,
вытекающего из корпоративного спора.
•	синхронизация положения различных федеральных законов о сроках
исковой давности по оспариванию решений органов управления
•	проект из идеи предельно возможного сохранения и исцеления

юридического лица, созданного с определенными нарушениями закона на этапе учреждения или создания путем реорганизации другого юридического лица.

В статье описаны принципы и идеи, необходимые для осуществления с целью уменьшить желание корпораций «развязать войну». В российских условиях ведения бизнеса и несовершенстве законодательства подобная практика, к несчастью, встречается довольно часто. Предложенные варианты решения должны уменьшить частоту конфликтов. Попытки изменения корпоративного законодательства можно только похвалить, так как подобные законопроекты урегулировать многие проблемы и позволят корпорациям нормально функционировать. К сожалению, в проекте остались незатронутыми вопросы учетной системы прав на эмиссионные ценные бумаги и процедура регистрации юридических лип. Хочется верить, что эти группы проблем будут решены в ближайшем будущем.

"Перспективы корпоративного законодательства и другие проблемы отечественного права"

Е.А. Суханов, журнал «ЗАКОН», сентябрь 2006 г.

"Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития" Д. Мурзин, В. Прохоренко, «Корпоративный юрист», № 8, 2006 г.

"Проблемы корпоративного управления и пути их решения в корпоративном законодательстве"

А. Е. Шаститко, «Российский журнал менеджмента», Том 4, № 2, 2006 г.

"Корпоративная реформа: Пресечь манипуляции"

Дмитрий Дедов, Екатерина Макеева, Дмитрий Степанов, Дмитрий Черкаев, «Ведомости», №6-1 (1346), 12 апреля 2005 г.

6. Стадии жизненного цикла корпорации.

6.1 По Адизесу

У ОАО «СЕВЕРСТАЛЬ» есть кодекс корпоративного управления, что при нахождении положения компании в жизненном цикле по Адизесу исключает ее нахождение где-либо ранее стадии «Юность», на которой автор советует вводить систему корпоративного управления. Рассмотрим характеристики стадий расцвета и ранней бюрократизации:

• наличие функциональных систем и организационной структуры; институализированные перспективы и творческий подход к делу; ориентация на результаты (организация удовлетворяет нужды клиентов); организация разрабатывает планы и следует им; предсказуемость организации проявляется в ее деятельности; организация может позволить себе как увеличение объемов производства, так и повышение прибыльности; организация порождает новые компании

• Стадия ранней бюрократизации - акцент делается на то, кто является источником проблем, а не на то, что нужно предпринять (как будто решение кто эквивалентно решению что делать); процветают конфликты, выяснение отношений и внутренняя борьба; паранойя парализует организацию, низок моральный дух; все внимание уделяется внутренней борьбе, общение с внешними клиентами рассматривается как неизбежное зло.

В компании присутствуют характеристики обеих стадий, из чего можно сделать вывод, что компания находится где-то на середине, когда еще не прошел запал, но проблемы формализации и контроля деятельности нарастают. Значит ОАО «СЕВЕРСТАЛЬ» находится приблизительно в фазе стабильности, из чего можно сделать вывод, что, учитывая вышесказанное, компании необходимо что-либо предпринять, чтобы эффективность деятельности не снижалась.

6.2 По Грейнеру.

Я считаю, что по Грейнеру компания находится на третьей стадии. Привожу ее характеристику: Стадия 3. Делегирование. Гораздо большей ответственностью наделяются менеджеры предприятий и географических рынков. Для усиления мотивации используются центры прибыли и бонусы. Высшие руководители в штаб-квартире ограничивают свою деятельность управлением по отклонениям на основе периодических отчетов с мест Руководство компании часто концентрируется на приобретении новых предприятий, которые могут быть встроены в общую структуру с другими децентрализованными подразделениями. Коммуникации сверху вниз нечасты, обычно осуществляются по переписке, телефону или в форме коротких визитов на места. Характеристику можно дополнить практиками менеджмента Зй стадии (таблица 3), что подтвердит принадлежность к ней ОАО «СЕВЕРСТАЛЬ» - компания стремится расширить рынки сбыта покупкой активов и созданием новых производств на базе существующих; география компании достаточно большая; совет директоров получает индивидуальные бонусы в зависимости от участия конкретного члена СД в управлении компанией. Введение же системы корпоративного управления может сказать о том, что компания в какой-то мере уже перешла четвертую стадию и пятую стадию.

Используемые источники.

http://www.severstal.com

http://www.angeromash-steel.ru

http://www.dp.ru

http://www.finam.ru

http://rapsinews.ru

http://www.nettrader.ru