Мировой опыт корпоративного управления.

В 90-e гoды прошлого века сформировались две основные кoнцeпции кopпopaтивнoгo yпpaвлeния:

· кoнцeпция «coyчacтникoв»;

· кoнцeпция «cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв».

Кoнцeпция «coyчacтникoв» в нaибoлee шиpoкoй тpaктoвкe кopпopaтивнoгo yпpaвлeния - этo yчeт и зaщитa инвecтopoв, кaк финaнcoвыx, тaк и нeфинaнcoвыx, внocящиx cвoй вклaд в дeятeльнocть кopпopaции. К нeфинaнcoвым инвecтopaм oтнocятcя cлyжaщиe (cпeцифичecкиe нaвыки для кopпopaции), пocтaвщики (cпeцифичecкoe oбopyдoвaниe), мecтныe и государственные влacти (инфpacтpyктypa и нaлoги в интepecax кopпopaции).

Кopпopaции, yпpaвлeниe кoтopыми ocyщecтвляeтcя в cooтвeтcтвии c «кoнцeпциeй cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв», кoнцeнтpиpyютcя нa дeятeльнocти, cпocoбнoй пoвыcить cтoимocть кopпopaции (тo ecть cтoимocть кaпитaлa aкциoнepoв), и coкpaщaют мacштaбы дeятeльнocти либo пpoдaют пoдpaздeлeния, кoтopыe нe мoгyт cпocoбcтвoвaть пoвышeнию cтoимocти кoмпaнии.

К настоящему времени в мировой практике сформировались четыре модели корпоративного менеджмента: англо-американская, западноевропейская (германская/немецкая), японская и, так называемая переходная модель, свойственная странам с переходной экономикой.

Англо-американская модель

Основные черты этой модели сформировались в англо-говорящих странах: США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия. Ключевым принципом американской модели является защита интересов акционеров.

Бизнес в США характеризуется распыленностью акционерного капитала среди огромного числа его участников. В этих условиях контрольные функции за деятельностью корпораций со стороны акционеров в значительной степени ограничены.

Вместе с тем, миноритарный (мелкий) инвестор/ акционер легко может продать свои акции в случае несогласия с политикой руководства корпорации, что обычно значительно труднее сделать держателю крупного пакета акций.

Согласно американскому законодательству корпорации являются собственностью акционеров и в ряду интересов компании на первом месте стоят интересы акционеров. В соответствии с традициями, сложившимися в стране, от менеджеров ожидают максимизации стоимости компании в интересах акционеров. Именно поэтому, по мнению американских специалистов, рыночная стоимость (капитализация) корпорации является наилучшим критерием ее эффективности. С ростом благосостояния акционеров растет и благосостояние наемного персонала.

Акционеры принимают участие в текущих делах корпорации посредством избрания (на общем собрании акционеров) совета директоров, который осуществляет следующие функции:

• контроль за порядком избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджеров;
• контроль за выполнением корпорацией своих обязательств;
• оценку финансовой деятельности компании;
• обеспечение соответствия деятельности компании законодательству.

В американской модели большое значение придается ответственности менеджеров перед советом директоров, а последнего перед акционерами.

Западноевропейская модель

Немецкая модель типична для стран центральной Европы и базируется на принципах социального партнерства. Считается, что цели предприятия не могут замыкаться только на интересах акционеров; все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации (акционеры, менеджеры, персонал корпорации, поставщики и потребители продукции, банки, общественные организации, органы государственной власти) имеют право участвовать в процессе принятия решений.

Такие принципы корпоративного менеджмента являются следствием того, что в Германии, в отличие от США, значительная часть акционерного капитала отдельной корпорации (примерно 50% всего акционерного капитала) находится во владении других компаний. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций (в виде сертификатов на предъявителя, передаваемых банкам). Отличительной чертой немецкой модели является активное участие банков в процессах управления корпорацией, так как банки, в отличие от американской модели, как правило, являются крупнейшими акционерами компаний. Таким образом, можно отметить большую концентрацию акционерного капитала в ФРГ по сравнению со США, в связи с чем, акционеры при немецкой модели более заинтересованы и способны контролировать деятельность корпораций.

Японская модель

Современная японская модель корпоративного менеджмента сформировалась под влиянием своеобразной национальной культуры и традиций, а также обстоятельств, сложившихся после Второй мировой войны. Японская модель отличается социальной сплоченностью и взаимозависимостью. Основными субъектами рынка в Японии являются финансово-промышленные группы – кейрецу. Поскольку в японском бизнесе важную роль играют банки, каждая компания стремится установить тесные контакты с одним из них – «главным банком» корпорации. Как правило «главный банк» является одновременно банком-кредитором, акционером, консультантом.

Формально органы корпоративного менеджмента в Японии не отличаются от американской модели, чего нельзя сказать о практике их работы. В частности, в связи с тем, что в Японии в социально-экономической жизни большую роль играют неформальные объединения: клубы, союзы, ассоциации, в среде верхнего менеджмента различных взаимодействующих между собой корпораций формируются доверительные отношения.

В Японии широко используется практика внутрикорпоративного передвижения персонала, то есть откомандирование сотрудника в другое подразделение корпорации для решения тех или иных проблем. Такая практика по существу выполняет ту же роль, что и неформальные объединения – способствует формированию личных отношений в среде менеджеров, способствует обмену опытом, знаниями, информацией.

Основным элементом японской модели менеджмента является система пожизненного найма персонала. Эта система охватывает около половины всех занятых сотрудников и формирует специфическую деловую культуру и отношение к копании как к своей семье. У персонала возникает чувство сопричастности ко всему, что делает корпорация, это способствует повышению трудовой активности каждого работника.

Переходная модель

Данная модель характерна для стран с переходной экономикой, в том числе и для России. Формально в этой модели присутствуют все необходимые атрибуты, однако на практике многое обстоит не так, как должно быть. Основным недостатком этой модели является то, что при такой модели не выполняется главный принцип корпоративного менеджмента – разделение прав собственности и контроля. Размытость функций акционеров, менеджеров, совета директоров провоцирует процессы «перетягивания одеяла не себя». В частности, практически для всех российских корпораций свойственно то, что в них значительная доля капитала сосредоточена в руках управляющих, которые без труда добиваются принятия нужных им решений представительными органами, а затем претворяют эти решения в жизнь административным путем. Таким образом, при такой модели главная роль принадлежит не представительным, а исполнительным органам, то есть менеджменту. В итоге сохраняется командно-административное управление, и не формируется корпоративное.

Очевидно, что подобный механизм принципиально отличается от представленных выше трех моделей корпоративного менеджмента, главной целью которых является контроль за деятельностью менеджмента, а не исполнение их воли.

Кроме того, на корпоративное управление при такой модели влияют ряд внешних факторов, которые можно рассматривать скорее как временные проблемы или «болезни роста», и которые исчезнут в процессе экономических преобразований и становления практики корпоративного управления. Среди таких проблем можно выделить:

· порой непоследовательная и обусловленная политической конъюнктурой экономическая политика и государственное регулирование;

· неравные условия конкуренции на товарных рынках;

· не сформировавшиеся принципы деловой культуры.

Наряду с приведенными моделями корпоративного управления, отражающие социально-экономические и политические особенности отдельных стран, выделяются две модели, различающиеся степенью концентрации акций на руках акционеров: инсайдерская и аутсайдерская.

В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, которым и принадлежат основные рычаги внутреннего контроля деятельности корпорации. Акционерами корпорации при такой модели могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля при такой модели особого значения не имеют.

Сравнительные характеристики трех рассмотренных моделей корпоративного управления приведены в таблице 1.9.

Таблица 1.9.

Основные характеристики моделей корпоративного управления /3/

Параметр	Модель
	Англо-американ-ская	Западноевро-пейская	Японская
Структура акционерного капитала	Распыленная	Относительно сконцентриро-ванная	Сконцентриро-ванная
Доминирую-щее звено в модели управления	Менеджмент	Менеджмент «домашний банк»	«Главный банк»
Основная экономическая единица	Компания	Холдинг	Финансово-промышлен-ная группа
Основной способ финансирова-ния	Фондовый рынок	Банки	Банки
Система социальных ценностей	Индивидуа-лизм, свобода выбора	Социальное партнерство	Сопричаст-ность
Роль трудового коллектива	Пассивная	Активная	Очень активная
Стоимость капитала	Высокая	Средняя	Низкая
Рынок капитала	Высоколик-видный	Ликвидный	Относительно ликвидный
Период инвестирова-ния	Короткий	Длинный	Длинный

По мере развития компании, привлечения большого числа мелких инвесторов, контрольные полномочия обычно передаются более широкому кругу или всем заинтересованным сторонам, как это было показано при рассмотрении американской, германской и японской моделей корпоративного менеджмента.

Модель аутсайдеров характерна для компаний со значительной распыленностью капитала. При такой модели контроль фирмы осуществляется косвенно – извне (через рынки капиталов, путем слияний, банкротств, посредством института независимых директоров), что способствует более динамичному развитию финансовых рынков, чем при инсайдерской модели. Сравнительная характеристика данных моделей представлена в таблице 1.10.

Таблица 1.10.

Сравнительная характеристика инсайдерской и аутсайдерской моделей корпоративного управления /3/

№	Показатель	Модель
п/п		Инсайдерская	Аутсайдерская
1.	Степень концентрации капитала	Высокая	Низкая
2.	Степень активности акционеров	Высокая	Низкая
3.	Основной контроль деятельности компании	Внутренний	Внешний
4.	Характерное поведение акционеров	Долгосрочное сотрудничество	Конкуренция инвесторов
5.	Типичные структуры управления	Двухуровневые советы, холдинги	Одноуровневые советы с доминированием инсайдеров
6.	Степень защиты интересов мелких акционеров	Невысокая	Высокая
7.	Прозрачность информации о деятельности компании	Невысокая	Высокая
8.	Активность рынка ценных бумаг	Невысокая	Высокая

Достоинства и недостатки представленных моделей во многом определяются особенностями законодательства и традиций разных стран.

1.5. Правовая основа, нормы и органы корпоративного управления.

В основе корпоративного управления лежит система правил, определяемых:

· законодательными нормами корпоративного управления (законы, указы, инструкции, постановления);

· кодексом корпоративного управления;

· корпоративными стандартами управления, описывающими порядок управления бизнес-процессами, ресурсами, персоналом, информацией и прочими аспектами функционирования компаний.

Принципиальная структура корпоративной системы управления приведена на рисунке 1.6.

Ближе всего в российском законодательстве к распространенному в зарубежном праве понятию «корпорация» подходит определение «открытое акционерное общество» (ОАО). Деятельность ОАО регламентируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом изменений и дополнений от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ.

В полном объеме корпоративное управление в России регулируется следующими нормами:

· Гражданский кодекс Российской Федерации;

· Федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;

· Нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, Министерства юстиции Российской Федерации и др.

Сложившиеся в Российской Федерации акционерные общества по нормативным источникам образования можно разделить на 6 групп (таблица 1.11.).

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Для того, чтобы предпринимательская деятельность приобрела статус законной, она должна пройти процедуру государственной регистрации. Государственная регистрация – это властный акт компетентного органа государства, подтверждающий законность создания предпринимательского образования и дающий право осуществлять предпринимательскую деятельность.Ее цель – устранить возможные нарушения законодательства при создании предприятий и определить место нового налогоплательщика.

Регистрация компаний осуществляется в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации и указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» и предусматривает предоставление следующих документов:

· учредительного договора;

· протокола общего собрания учредителей о создании компании;

· устава компании;

· гарантийного письма о предоставлении юридического адреса;

· документов, подтверждающих проверку наименования регистрируемой компании на повторяемость;

· заполненные бланки по образцу (заявление, сведения об учредителях);

· квитанция об уплате госпошлины.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения нового или посредством реорганизации уже существующего юридического лица.

Учредителями акционерного общества могут быть граждане и/или юридические лица, число которых не лимитируется (только в случае закрытого акционерного общества число учредителей не должно быть больше 50).

Основанием для реорганизации общества может быть решение общего собрания акционеров или, в установленных законом случаях, - решение уполномоченных государственных органов или решение суда.

Реорганизация общества может быть осуществлена путем: преобразования, слияния, присоединения, разделения, выделения, ликвидации.

Рисунок 1.6.

КОРПОРАТИВНАЯ СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ /1/		Нормы управле-ния		· Законодательные нормы корпоративного управления · Кодекс корпоративного управления · Корпоративные стандарты управления
Общее управление	· Диагностика корпорации · Корпоративное прогнозирование и планирование · Контроль, анализ и учет · Организация деятельности · Регулирование и координация
Функциональное управление	· Стратегический менеджмент · Финансовый менеджмент · Менеджмент ценных бумаг и собственности · Антикризисный менеджмент · Инвестиционный менеджмент · Проект-менеджмент · Инновационный менеджмент · Менеджмент снабжения и сбыта, логистика · Менеджмент качества · Маркетинг-менеджмент · Риск-менеджмент · Менеджмент персонала · Международный менеджмент · Экологический менеджмент · Менеджмент безопасности корпорации · Менеджмент знаний · Корпоративная информационная система
Взаимодействия участников корпоративных отношений	Менеджмент коллегиальных органов управления корпорацией
Бизнес-ситема компании	· Организационная структура · Система бизнес-процессов · Технологии корпоративного управления · Офис компании · Корпоративная культура

Таблица 1.11.

Нормативные документы, регламентирующие образование акционерных обществ в Российской Федерации /2/

№ п/п	Нормативный акт	Объект преобразований	Особенности
	Постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении положения об акционерных обществах и обществ с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах»	Арендные предприятия	Добровольный принцип объединения достаточно активное участие акционеров в управлении
	Постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении положения об акционерных обществах»	Арендные предприятия	Создавались в основном закрытые акционерные общества
	Указ Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. № 721 «О коммерциализации государственных предприятий»	Государственные и муниципальные предприятия	Преобладал принудительный характер образования на основе типового устава
	Правовые акты Российской Федерации о приватизации, в том числе Конституция России, вступившая в силу 25 декабря 1993 г.	Государственные и муниципальные предприятия и государственные акционерные общества	Начало формирования корпоративного менеджмента в России
	Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ	Акционерные общества	Все акционерные общества должны были привести в соответствие с требованиями нормативных актов свои учредительные документы, в результате были творчески пересмотрены нормы корпоративного управления
	Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах» в редакции с учетом изменений и дополнений от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ	Государственные и муниципальные предприятия и государственные акционерные общества	Открытые акционерные общества образуются в процессе «ускоренной процедуры банкротства», слияния, присоединения, агрессивного поглощения крупными компаниями, укрепляющими свое положение и диверсифицирующими свой бизнес.

Важнейшим аспектом менеджмента корпораций являются формирование и соблюдение норм корпоративного права(управления), базирующихся на принципах корпоративного менеджмента, рассмотренных в разделе 1.3. В результате такой деятельности в различных странах были разработаны и внедрены в практику корпоративного менеджмента кодексы корпоративного управления. Соблюдение деловой культуры и ее международных стандартов наряду с укреплением репутации российских компаний является важнейшим фактором успешной предпринимательской деятельности и резервом расширения внешнеэкономической деятельности России. В этой связи в России был принят «Кодекс корпоративного управления (поведения)»[4] следующего содержания:

Введение

Глава 1. Принципы корпоративного управления.

Глава 2. Общее собрание акционеров.

Глава 3. Совет директоров общества.

Глава 4. Исполнительные органы общества.

Глава 5. Корпоративный секретарь общества.

Глава 6. Существенные корпоративные действия.

Глава 7. Раскрытие информации об обществе.

Глава 8. Контроль за деятельностью общества.

Глава 9. Дивиденды.

Глава 10. Урегулирование корпоративных конфликтов.

На основе данного документа отечественные корпорации разрабатывают и реализуют свои варианты корпоративных кодексов управления компанией, что способствует повышению их рейтинга.

Ключевыми элементами этих документов являются:

· ответственность органов правления корпорации;

· прозрачность структуры владения и контроля;

· защита прав акционеров.

Кодексы корпоративного управления призваны упорядочить поведение менеджмента банков, холдингов, компаний, акционерных обществ и снизить инвестиционные риски для корпорации и акционеров путем внедрения стандартных подходов к управлению и раскрытию информации. Соблюдение кодекса корпоративного управления должно способствовать притоку частного капитала, укреплению доверия инвесторов и контролю в компании.

Законами Российской Федерации регламентированы состав, функции и правила создания высших звеньев управления акционерным обществом: общее собрание акционеров, совета директоров (СД) и правления.

Общее собрание акционеров (ОСА) является высшим органом управления компанией. Проводится ежегодно по окончании финансового года.

На годовом ОСА избирается СД общества, ревизионная комиссия, утверждается аудитор, происходит рассмотрение и утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках общества, распределение прибылей и убытков.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.

Руководство текущей деятельности общества осуществляет правление,председателем которого является генеральный директор (президент) компании. Помимо правления текущей деятельностью управляют штатные органы управления и руководители структурных подразделений компании. Управление корпорацией строится в соответствии с внутренними документами: положениями, стандартами, регламентами.

Таким образом, кopпopaтивнoe yпpaвлeниe - этo кoмплeкc пpaвил, кyльтypa, oбecпeчивaющие тaкoe yпpaвлeниe кopпopaциeй и кoнтpoль нaд нeй, пpи кoтopыx компания дeйcтвyeт cтpoгo в интepecax aкциoнepoв и дpyгиx зaинтepecoвaнныx cтopoн: coтpyдникoв, клиeнтoв, пocтaвщикoв, органов местной и государственной власти, нaceлeния близлeжaщиx нaceлeнныx пyнктoв и общества в целом.

С тoчки зpeния компании, дoбpocoвecтнoe кopпopaтивнoe yпpaвлeниe cocтoит из тpex элeмeнтoв:

· этичecкиx ocнoв дeятeльнocти кoмпaнии, зaключaющиxcя в coблюдeнии интepecoв aкциoнepoв;

· дocтижeния дoлгocpoчныx cтpaтeгичecкиx зaдaч eгo влaдeльцeв - нaпpимep, выcoкoй пpибыльнocти в дoлгocpoчнoй пepcпeктивe, бoлee выcoкиx пoкaзaтeлeй пpибыльнocти, чeм y лидepoв pынкa, или жe пpибыльнocти, пpeвышaющeй cpeдний пoкaзaтeль пo oтpacли;

· coблюдeния вcex юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, пpeдъявляeмыx к кoмпaнии.

Еcли нe cчитaть coблюдeния кoмпaниeй юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, в бoльшeй cтeпeни, нeжeли opгaны влacти, кoнтpoль зa кopпopaтивным yпpaвлeниeм ocyщecтвляeт pынoк. Пpи нeвыпoлнeнии пpaвил дoбpocoвecтнoгo кopпopaтивнoгo yпpaвлeния кoмпaнии гpoзят нe штpaфы, a yщepб peпyтaции нa pынкe кaпитaлoв. Этoт yщepб пpивeдeт к cнижeнию интepeca инвecтopoв и пaдeнию фoндoвыx кoтиpoвoк. Кpoмe тoгo, этo oгpaничит вoзмoжнocти для дaльнeйшиx oпepaций и кaпитaлoвлoжeний в кoмпaнию co cтopoны внeшниx инвecтopoв, a тaкжe нaнeceт yщepб пepcпeктивaм эмиccии кoмпaниeй нoвыx цeнныx бyмaг. Пoэтoмy в цeляx coxpaнeния инвecтициoннoй пpивлeкaтeльнocти добросовестные корпорации пpидaют бoльшoe знaчeниe coблюдeнию нopм и пpaвил кopпopaтивнoгo yпpaвлeния.

1.6. Финансовые источники деятельности корпораций.

Набор источников финансирования и распределения акцентов среди них для каждой компании индивидуален и определяется:

· масштабами компании;

· характером деятельности;

· особенностями рынков сбыта продукции (услуг);

· особенностями государственного регулирования;

· особенностями налогообложения и др.

Все источники финансирования деятельности корпорации делятся на внутренние и внешние. Внутренние источники – это прибыль компании и выручка от продажи своего имущества. К внешним источникам относятся: банковские займы, кредиторская задолженность, коммерческий кредит, продажа акций и облигаций, государственные субсидии, лизинг.

Банковские займы. Большинство компаний используют заемное финансирование. Задача менедмента установить разумное соотношение между заемным и собственным капиталом, так как, если уровень доходов компании будет недостаточным для оплаты банковского процента на заемные средства, компания может обанкротиться. Обычно рекомендуется, чтобы прибыль от заемного капитала превышала расходы компании по оплате банковского процента минимум в два раза.

Кредиторская задолженность. Основными элементами кредиторской задолженности являются накопленная неоплаченная зарплата и накопленные неоплаченные налоги.

Коммерческий кредит. В условиях жесткой конкуренции коммерческий кредит стал одним из основных инструментов привлечения клиентуры. Как правило, компания, предоставляя кредит своей клиентуре (потребителям), одновременно пользуется кредитом у своих поставщиков.

Продажа акций и облигаций. Инвестируя корпорацию посредством акций и облигаций, акционер может преследовать разные цели: заработать как можно больше, рискуя при этом потерять часть или весь капитал, или сохранить свой капитал при более скромном доходе на него. С учетом этого акционерный капитал обычно делится на ценные бумаги разных классов (таблица 1.12.

Таблица 1.12.

Характеристики ценных бумаг корпорации /3/

Наиме-нование ценных бумаг	Основные характеристики
Привилегирован-ные акции	Имеют преимущества по отношению к обыкновенным акциям в части первоочередного получения дивидендов (обычно по фиксированным ставкам) и возврата капитала при ликвидации компании. Держатели акций не участвуют в голосовании на ОСА, если другое не предусмотрено уставом компании.
Обыкно-венные акции	Размер получаемых акционерами дивидендов в значительно большей степени, чем в случае привилегированных акций, связан с прибылью, получаемой корпорацией. Держатели акций имеют право голоса на ОСА.
Отсро-ченные акции	Держатели акций получают дивиденды после уплаты последних по всем другим видам акций. Обладателями таких акций обычно являются основатели и высший менеджмент корпорации.
Облига-ции	Не дают права собственности, являются лишь заемным средством. Владельцы облигаций имеют первоочередное право на получение процентов, а также гарантии возврата заемной суммы в конце оговоренного срока.