Принятие общим собранием учредителей ООО решений по вопросам повестки дня
Основные применимые нормы:
- п. 2 ст. 50.1, п. 2 ст. 66.2, ст. ст. 181.1, 181.2 ГК РФ;
- п. п. 3, 4 ст. 11, п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
После утверждения повестки дня председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки.
Решение принимается общим собранием путем голосования.
Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих порядок принятия решений на собрании учредителей. Однако в названном Законе имеются положения о порядке принятия решений на общих собраниях участников уже созданных обществ. Согласно п. 10 ст. 37 Закона об ООО решения принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Для соблюдения организованности при проведении собрания рекомендуется в договоре об учреждении определить способ голосования - открытый или закрытый.
Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. В протоколе рекомендуется отражать информацию о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений.
В соответствии со сложившейся практикой решение принимается общим собранием путем голосования "за" или "против".
При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).
Гражданский кодекс РФ устанавливает правило "один вопрос - одно решение", допуская иное только по единогласному решению участников собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ). Это правило, призванное защитить миноритарных участников от недобросовестных действий исполнительных органов общества и контролирующих участников, применяется в современной корпоративной практике.
Рекомендуется следовать упомянутым положениям Гражданского кодекса РФ и в договоре об учреждении ООО предусмотреть, что по каждому вопросу повестки дня общего собрания учредителей принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.
Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня
Решение считается принятым, если за него отдано необходимое в соответствии с Законом об ООО количество голосов (п. п. 3, 4 ст. 11 Закона об ООО, п. 2 ст. 50.1 ГК РФ).
В качестве общего правила Гражданский кодекс РФ устанавливает, что решения принимаются простым большинством голосов участников собрания. Пунктом 1 ст. 181.2 ГК РФ определен кворум собрания - не менее 50 процентов от общего числа всех участников гражданско-правового сообщества.
Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ нормы гл. 9.1 ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
Закон об ООО содержит специальные правила регулирования принятия решения, а также определения кворума собрания.
| Вопрос повестки дня | Количество голосов | Норма закона |
| - об учреждении общества; - об утверждении устава общества; - об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества | 100 процентов голосов (единогласно) | п. 3 ст. 11 Закона об ООО, п. 2 ст. 50.1 ГК РФ - в отношении вопроса об учреждении общества |
| - об избрании органов управления общества; - об образовании ревизионной комиссии (избрании ревизора) общества; - об утверждении аудитора общества | Большинство (не менее 3/4) голосов от общего числа голосов учредителей общества | п. 4 ст. 11 Закона об ООО |
Если к моменту избрания органов управления, образования ревизионной комиссии (избрания ревизора) и утверждения аудитора размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель при голосовании имеет один голос (абз. 2 п. 4 ст. 11 Закона об ООО).