Ответственность хозяйственного общества как корпорации

Гражданско-правовая ответственность хозяйственного общества

Действующее законодательство уделяет не очень много внимания ответственности такого важного участника корпоративных правоотношений, как хозяйственное общество. Законодательно закреплен принцип ответственности общества по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ, п. 1 ст. 3 Закона об АО, п. 1 ст. 3 Закона об ООО). Кроме того, установлено, что общество не отвечает по долгам своих акционеров (участников) (п. 2 ст. 3 Закона об АО, п. 2 ст. 3 Закона об ООО). Как правильно отмечается многими исследователями, это вытекает из общих принципов гражданско-правовой ответственности - каждый субъект гражданско- правовых отношений несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам.Из общего принципа, предусматривающего имущественную независимость хозяйственного общества от обязательств его акционеров (участников), существует одно исключение, связанное с особым периодом в деятельности юридического лица - его учреждением. Общество считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Однако до его непосредственного создания учредители общества могут понести значительные расходы, связанные с данным процессом. В связи с этим законодатель предусматривает возможность возложения на хозяйственное общество ответственности учредителей по их обязательствам, связанным с созданием юридического лица. Следует особо подчеркнуть, что возложение ответственности на общество возможно лишь при условии последующего одобрения действий учредителей общим собранием акционеров (участников) (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Необходимо отметить, что корпоративное законодательство довольно часто устанавливает различные обязанности хозяйственных обществ, не предусматривая при этом ответственности за их неисполнение <1>. Вряд ли можно одобрить подобную практику. Дело в том, что акционерам (участникам) довольно сложно осуществлять защиту своих прав в гражданско-правовом порядке. Это связано со сложностями доказывания наличия причинно-следственной связи между действиями общества и причинением вреда его акционерам (участникам). Однако в этих случаях допустимо применение норм административного права, при помощи которых можно штрафовать общества, не исполняющие свои корпоративные обязательства.

Ответственность акционерного общества за ведение и хранение реестра

Акционеров

Особое значение для акционерных правоотношений имеет ответственность акционерного общества за ведение и хранение реестра акционеров, предусмотренная п. 4 ст. 44 Закона об АО. Как известно, общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества (п. 2 ст. 44 Закона об АО). При этом в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об АО). Договор о ведении и хранении реестра акционеров имеет характерные черты договоров комиссии и поручения, при этом главной особенностью договора на ведение и хранение реестра является то, что держатель реестра акционеров действует в интересах эмитента и в рамках переданных им полномочий.

Статья 403 ГК РФ предусматривает, что должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

В связи с указанными положениями действующего законодательства в специальной литературе уже давно высказывалась позиция, согласно которой именно общество, а не регистратор должно отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по ведению и хранению реестра акционеров.

Несмотря на изложенную позицию, в судебной практике лишь в последнее время был выработан единый подход к вопросу о привлечении к ответственности акционерного общества в рамках п. 4 ст. 44 Закона об АО. Прежде всего, это связано с Постановлением Президиума ВАС РФ от 2 августа 2005 г. N 16112/03. В нем, в частности, было отмечено, что ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору. Следовательно, эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность в соответствии с правилами гл. 25 ГК РФ. Согласно п. п. 1 и 2 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ.

После появления данного судебного акта суды нижестоящих инстанций начали применять положения п. 4 ст. 44 Закона об АО.