Глава ii. виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности

План лекции:

1. Хозяйственные общества.

2. Производственный кооператив.

3. Некоммерческие организации, созданные на основе членства.

4. Корпоративные объединения.

Хозяйственные общества

Действующее российское законодательство знает три организационно-правовые формы хозяйственных обществ - акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью.

Под организационно-правовой формой следует понимать совокупность особенностей юридического лица в сфере формирования его имущества, организационной структуры, взаимоотношений с участниками и участников друг с другом, ответственности участников перед юридическим лицом и юридического лица перед его участниками и другими субъектами предпринимательского оборота.

1. Признаки юридического лица применительно к хозяйственным обществам:

1. Экономический признак, - наличие у хозяйственного общества обособленного имущества, принадлежащего ему на праве собственности. Обособленность имущества хозяйственного общества выражается как в противопоставлении его имуществу других хозяйствующих субъектов, так и в отделении его от имущества участников общества. Следует подчеркнуть, что имущество понимается здесь не только как материальные объекты (вещи, деньги, ценные бумаги), но и, в соответствии со ст. 128 ГК РФ, как имущественные права.

Хозяйственное общество по общему правилу (исключением является внесение вклада в уставный капитал путем предоставления имущества в пользование) становится собственником внесенных участниками имущественных вкладов.

Имущественная обособленность корпорации выражается в наличии у нее самостоятельного бухгалтерского баланса, в котором отражается все имущество, активы и пассивы юридического лица.

Внешним выражением обособленности юридического лица является его государственная регистрация.

2. Функциональный признак, - организационное единство хозяйственного общества как юридического лица. Организационное единство определяется:

общей целью,

наличие системы социального взаимодействия, объединяющей людей в единое целое,

внутренняя организационная и функциональная структура юридического лица,

наличие органов управления, организационно обособленных от самих участников и наделенных определенными полномочиями.

Организационное единство находит свое формальное закрепление в учредительных документах юридического лица.

3. Материально-правовой признак, - способность хозяйственного общества выступать в гражданском обороте от своего имени, т.е. способность от своего имени приобретать и осуществлять права, нести обязанности, а также самостоятельно нести имущественную ответственность по своим обязательствам.

Собственное имя хозяйственного общества является средством его индивидуализации и выражается в фирменном наименовании, которое должно содержать полное наименование общества, его организационно-правовую форму, а в отношении акционерного общества - также указание на его тип (ст. 4 Закона об АО, ст. 4 Закона об ООО). Фирменное наименование юридического лица регистрируется одновременно с государственной регистрацией самого хозяйственного общества. С этого момента у общества возникает исключительное право на использование собственного наименования.

Самостоятельность имущественной ответственности хозяйственного общества заключается в том, что его учредители (участники) не отвечают по обязательствам общества, а общество не отвечает по обязательствам учредителей (участников). Из этого общего правила могут быть исключения, установленные Гражданским кодексом либо учредительными документами организации (ст. 56 ГК РФ). В ГК РФ применительно к ООО (п. 1 ст. 87) и АО (п. 1 ст. 96) установлено, что участники (акционеры) общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им долей участия (акций).

Действующее законодательство знает несколько изъятий из общей нормы об исключении ответственности участников хозяйственного общества по его обязательствам. Во-первых, это касается участников, не полностью оплативших акции или внесших вклады в уставный капитал. Они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости соответственно принадлежащих им акций или части вклада - п. 1 ст. 2 Закона об АО, п. 1 ст. 2 Закона об ООО.

Во-вторых, согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица, в частности, вызвана учредителями (участниками) или другими лицами, которые имеют право давать обязательные указания для этого юридического лица либо иным образом определять его действия, то на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

И в-третьих, в законодательстве установлена солидарная ответственность основного общества, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение таких указаний (п. 2 ст. 105 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Закона об АО, п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

4. Процессуально-правовым признак хозяйственного общества как юридического лица является его способность выступать истцом и ответчиком в суде (п. 3 ст. 2 Закона об АО, п. 2 ст. 2 Закона об ООО).