Практического занятия № 6 «Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ» по теме № 7«Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ»

Цель: углубление и закрепление знаний, полученных на лекциях, формирование умений и навыков разрешения правовых конфликтов в сфере правового регулирования экономической зависимости хозяйственных обществ»

Время проведения - 2 часа

Вопросы занятия:

1. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ различными отраслями законодательства.

2. Аффилированные лица.

3. Группа лиц.

4. Выполнение практических заданий - решение правовых ситуаций.

Вопросы для самоконтроля теоретических вопросов:

1. Понятие экономической зависимости хозяйственных обществ.

2. Аффилированность как предмет корпоративного права

3. Что такое "аффилированное лицо"?

4. Каковы новые тенденции в регулировании аффилированности?

5. Дайте характеристику правовых последствий установления аффилированности.

6. Как соотносятся понятия "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"?

7. Раскройте понятие "группа лиц".

8. Какие цели правового регулирования группы лиц?

9. Содержание антимонопольного контроля за экономической концентрацией в управлении?

11. Дайте характеристику правовой категории "экономическая концентрация".

12. Какие основания антимонопольного контроля предусматривает российское законодательство?

13. Что является объектами антимонопольного контроля?

14. Охарактеризуйте порядок предварительного контроля.

15. Дайте характеристику последующего контроля.

16. Каковы критерии антимонопольного контроля?

17. Как осуществляется контроль за приобретением акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества?

18. Назовите правовые последствия нарушения антимонопольного законодательства.

Темы для докладов

1. Аффилированность как предмет корпоративного права.

2. Правовые последствия установления "группы лиц".

3 Антимонопольный контроль за экономической концентрацией.

Задания для самостоятельной работы магистрантов

1. Изучить рекомендованную учебную и научную литературу.

2. Подготовить доклад и (или) сообщение для участия в научной дискуссии по вопросам темы практического занятия.

3. Принять участие в тестовом контроле усвоения учебного материала.

4. Подготовить письменное решение следующих правовых ситуаций (задач):

Задача 1. Роденко В.П., являющаяся акционером открытого акционерного общества "Электропроект", обратилась в Арбитражный суд с требованием к данному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 07.03.2011. Инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров, принявшего оспариваемое решение, являлись акционеры Бобров И.В. и Чернова Ю.С., владеющие в совокупности более 50 процентами голосующих акций общества.

Бобров И.В. и Чернова Ю.С. 27.12.2010 опубликовали в газете "Тихоокеанская звезда" сообщение о проведении собрания 07.03.2011 в конкретном месте и в конкретное время, а спустя два дня (29.12.2010) направили в совет директоров общества требование о созыве собрания.

Собрание должно было проводиться в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

досрочное прекращение полномочий генерального директора общества; избрание генерального директора общества;

досрочное прекращение полномочий совета директоров общества;

избрание совета директоров общества;

досрочное прекращение полномочий счетной комиссии общества;

избрание счетной комиссии общества;

досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества;

избрание ревизионной комиссии общества.

Указанное требование советом директоров было рассмотрено 09.01.2011 и удовлетворено - проведение собрания с предложенной повесткой дня назначено также на 07.03.2011, но в другое время и в другом месте, о чем инициаторы собрания были извещены, а информация о проведении собрания опубликована в газете "Тихоокеанская звезда".
Несмотря на решение совета директоров, Бобров И.В. и Чернова Ю.С провели общее собрание акционеров, присутствуя вдвоем, и приняли оспариваемое решение, хотя остальные акционеры не участвовали в этом собрании.

Подлежит ли иск Роденко В.П. удовлетворению?

Задача 2.Акционер Иванов обратился в суд с иском к ОАО «Рассвет» о применении последствий ничтожной сделки по передаче холдингу имущественного комплекса. От имени акционерного общества договор подписан генеральным директором Серовым.

Иванов обосновал свое требование тем, что стоимость имущества, переходящего по сделке к холдинговой компании, составила 65% балансовой стоимости активов ОАО «Рассвет», следовательно, данная сделка совершена единолично генеральным директором Смолиным быть не может.

Однако генеральный директор ОАО «Рассвет» Серов считает, что действовал в рамках своих полномочий, предусмотренных уставом акционерного общества.

Подлежи ли иск акционера Иванова удовлетворению?

Какова компетенция постоянно действующего единоличного исполнительного органа акционерного общества? Может ли быть она изменена учредительными документами общества?

Дайте определение ничтожной сделки. Каковы юридические последствия ее совершения?

Задача 3.В регистрирующий орган обратилась группа граждан, желающих создать производственный кооператив по ловле рыбы на Ильменском озере. Изучив представленные на государственную регистрацию документы, юрист налоговой инспекции вернул документы заявителям, указав на следующие ошибки:

1) название кооператива – «Артель рыболовов «Гетеборг» - не соответствует действующему законодательству, поскольку в нем имеется ссылка на шведский город;

2) учредительный документ – устав - подписан председателем и секретарем учредительного собрания артельщиков, а не самими участниками;

3) в уставе не оговорены общий размер паевого фонда и количество членов артели, а указан лишь размер паевого взноса;

4) в уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами артели и голосование на общем собрании осуществляется пропорционально их паевым взносам, причем каждый участник может по своему желанию внести несколько паевых взносов. Оба эти положения противоречат законодательству;

5) согласно уставу, председатель артели одновременно является председателем ее правления, а все члены правления одновременно являются членами наблюдательного совета с правом совещательного голоса, что также противоречит закону.

Заявители обратились с жалобой к начальнику налоговой инспекции, считая замечания юриста незаконными.

Разрешите жалобу, оценив вышеизложенные замечания.

Какие виды кооперативов предусмотрены действующим законодательством?

Какими специальными законами регулируется их деятельность, кроме ГК РФ?

Охарактеризуйте правоспособность кооперативов, а также их качественный и количественный состав участников.

Формы контроля выполненных заданий:

1.Устный опрос (групповой или индивидуальный) по теоретическим вопросам практического занятия.

2. Заслушивание подготовленных магистрантами докладов в ходе занятия.

3. Проверка преподавателем решений правовых ситуаций, выполненных в письменном виде.

4. Тестовый контроль усвоения учебного материала.

Рекомендуемая литература

а) Нормативные правовые акты

Конституция Российской Федерации, 1993 г;

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть I от 30.11.94г. № 51-ФЗ; Часть II от 26.01.96г. № 14-ФЗ; Часть Ш от 26.11.2001 г. № 147-ФЗ; Часть IV от 12 декабря 2006 г. № 231-ФЗ;

Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 137-ФЗ;

Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июня 2002 г. № 95-ФЗ;

Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» № 3085-1;

Федеральный закон РФ от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях» № 82-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации» № 193-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 25 ноября 1996 г. «О бухгалтерском учете»;

Федеральный закон РФ от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах» № 41-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в РФ» № 135-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 7 мая 1998г. «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» № 66-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 24 июня 1999 г. «Об особенностях несостоятельности (банкротстве) субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» № 122-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 25 февраля 1999г. «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» РФ № 40-ФЗ;

Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» № 178-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности» № 128-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 14 ноября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 11 июня 2003 г. «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» № 74-ФЗ;

Федеральный закон РФ от 1 декабря 2007 г. «О саморегулируемых организациях» № 315-ФЗ;

Указ президента РФ от 16 ноября 1992г. №1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», утв. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества;

Положение Центрального Банка России от 4 июня 2003 г. № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения»;

Письмо МНС РФ от 14 августа 2003 г. № 09-1-02/4040-ав409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц»;

Письмо МНС РФ от 26 октября 2004 г. № 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц»;

Инструкция Центрального банка РФ от 14 января 2004 г. № 109-и «О порядке принятия банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»;

Распоряжение Комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

Письмо ЦБ РФ от 20 июля 2007 года № 307-П, утв. Положение о порядке ведения учета и представления информации об аффинированных лицах кредитных организаций. Зарегистрировано в Минюсте РФ 28 августа 2007 года № 10061.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16 февраля 2001 г. № 59 Обзор практики разрешения споров, связанных с применением федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;

б) Основная литература

Корпоративное право: Учебник /Под ред. И.С.Шиткиной, Вотлерс Клувер, 2011.

Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. И.А.Еремичева, М. 2007.

Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред. В.А.Белова. М, 2009.

Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. СПб., 1902. Т. 1.

Макарова О.А. Корпоративное право: Курс лекций. М. 2010.

Макарова О.А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс mp3, 2009.

в)Дополнительная литература

Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М. Волтерс Клувер, 2005.

Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. М. 2004.

Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М., 2007.

Дедов Д.И. Конфликт интересов. М, 2004.

Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М. 2009.

Добровольский В.И. Применение корпоративного права: Практическое руководство для практикующего юриста. М. 2008.

Добровольский В.И. Ответственность рейдера по российскому законодательству. М. 2010.

Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. М. 2007.

Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. 2-е изд. М. 2009.

Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006

Ионцев М.Г. Акционерное общество: Правовые основы, Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: Слияния, поглощения, гринмэйл. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Ось89, 2005.

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. И.В.Костикова, М.2003.

Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления /Под ред. Семенова А.С. Сизова Ю.С. М., 2002

Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.

Кулагин М.И.Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд. М, 2004.

Кулагин М.И. Предпринимательство и право: Опыт Запада. М.: Дело, 1992.

Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М., 2003.

Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ): учебник для вузов, М, 1999.

Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М. 2003.

Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М, 2002.

Красильникова Т.К. Правовой статус акционерных обществ в России в XIX-начале XX веков (Историко-правовой аспект). Саратов, 2001

Корпоративное управление (коллектив авторов) М. 2 – е изд. 2009.

Корпоративное управление. Уч. пособие /Под ред. Шихвердиева А.П., М. 2003.

Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М. 1997.

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М, 2005.

Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика применения в хозяйственных обществах. М. 2008

Лукин С.В. Акционерное предпринимательство в России: История и современность. М., 2001.

Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.

Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.

Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - 2-е изд. - "Дело", 2007

Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб пособие. М, 2006.

Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М, 2004.

Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.

Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. М. 2010.

Осипенко О.В. Российский гринмейл. Стратегия корпоративной обороны. М. 2006.

Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга 1. Общее собрание акционеров и Совет директоров. М. 2009.

Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб, 2003.

Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект) Екатеринбург, 2004.

Радыгин А.Д.,Энтов Р.М, Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.

Роднова О.М. Права акционеров. Способы и средства их защиты. Ярославль, 2001

Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры. Корпоративные и обязательственные правоотношения. М. 2005.

Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ), М., 1996.

Совет директоров и система корпоративного управления /Под ред. Костикова И.В. М., 2002,

Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ эффективности. /Пер. с англ. М. 2006.

Тепман Л.Н. Корпоративное управление. М, 2009.

Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.

Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.

Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. Е.П.Губина, М. 1999.

Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций: Учебное пособие. М., 2004.

Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М. 2008

Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.

Шапкина Г.С, Применение акционерного законодательства. М. 2008

Шаститко А.Е.Радченко Т.А. Акционерные соглашения в системе корпоративного управления. М. 2008.

Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 года), М., 1994.

План