Тема 5. Корпоративное управление и контроль

Понятие и сущность корпоративного управления и контроля. Понятие "корпоративное управление". Понятие "корпоративный контроль". Участники корпоративного управления. Субъекты корпоративного управления. Субъекты внешней инфраструктуры. Конфликт интересов. Принципы корпоративного управления.

Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки, классификация. Понятие органа юридического лица. Признаки органа юридического лица. Компетенция органа юридического лица. Состав органов хозяйственного общества. Классификация органов по порядку формирования, по составу, по характеру выполняемых функций, в зависимости от роли при формировании воли юридического лица, по срокам полномочий, в зависимости от обязательности формирования.

Модели управления корпорацией. Аутсайдерская модель управления. Инсайдерская модель управления. Особенности модели управления в российских акционерных обществах.

Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества. Статус общего собрания. Компетенция общего собрания акционеров (участников). Компетенция общего собрания акционеров. Компетенция общего собрания участников ООО. Особенности регулирования компетенции общего собрания в АО и ООО. Виды общих собраний акционеров (участников). Годовое общее собрание АО. Внеочередное общее собрание АО. Очередное общее собрание ООО. Внеочередное общее собрание ООО. Форма проведения общих собраний акционеров (участников). Совместное присутствие акционеров (участников). Заочное голосование. Смешанная форма проведения собрания в АО. Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний. Повестка дня общего собрания АО и ООО. Уведомление о созыве общего собрания АО и ООО. Право на участие в общем собрании акционеров. Право на участие в общем собрании участников. Кворум общего собрания акционеров. Специфика определения кворума на общем собрании ООО .Повторные общие собрания. Порядок голосования. Порядок принятия решений. Счетная комиссия. Протокол общего собрания. Иные процедурные нормы и последствия их несоблюдения

Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества. Статус совета директоров. Цели образования совета директоров. Компетенция совета директоров АО и ООО. Персональный состав совета директоров. Независимый директор. Порядок формирования совета директоров. Порядок организации работы совета директоров. Порядок принятия решений советом директоров. Структура совета директоров. Председатель совета директоров. Комитеты совета директоров. Правовой статус члена совета директоров

Исполнительные органы хозяйственного общества. Состав исполнительных органов хозяйственных обществ. Компетенция исполнительных органов. Образование единоличного исполнительного органа. Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Компетенция единоличного исполнительного органа. Особенности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Преимущества передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Особенности правового статуса управляющей организации. Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Коллегиальный исполнительный орган. Образование коллегиального исполнительного органа. Компетенция коллегиального исполнительного органа. Состав коллегиального исполнительного органа. Порядок принятия решений.

Особенности управления в "компании одного лица". Возможность образования "компании одного лица". Особенности правового регулирования "компании одного лица". Реализация компетенции общего собрания в "компании одного лица". Организация деятельности совета директоров и исполнительных органов в "компании одного лица". Особенности управления в акционерном обществе с долей участия государственного или муниципального образования. Образование АО с долей участия государственного или муниципального образования. Порядок реализации государством прав акционера. "Золотая акция".

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Внутренний контроль в хозяйственном обществе. Ревизионная комиссия. Избрание ревизионной комиссии. Компетенция ревизионной комиссии. Комитет по аудиту совета директоров. Контрольно-ревизионная служба. Внешний контроль. Понятие аудита. Обязательный аудит. Порядок утверждения и оплаты услуг аудитора. Аудиторское заключение.

Тема 6. Правовое регулирование прав и обязанностей акционера (участника)

Возникновение и прекращение прав акционера (участника). Возникновение прав акционера (участника) на акции (долю) Удостоверение прав акционеров (участников). Реестр акционеров. Обязанности реестродержателя. Способы передачи прав на акции. Депозитарий. Право на долю в уставном капитале ООО. Прекращение прав акционера (участника) на акции (долю). Преимущественное право покупки. Отчуждение доли участника ООО в результате гражданско-правовой сделки. Исключение участника из ООО Выход из состава участников ООО. Право требовать выкупа акций обществом.

Корпоративные права акционера (участника). Сущность корпоративных прав. Виды корпоративных прав. Права, связанные с участием в управлении обществом. Виды прав, связанные с участием в управлении. Право на участие в общем собрании. Принципы голосования на общем собрании. Кумулятивное голосование. Голосующие акции. Предоставление права голоса на общем собрании акционеров владельцам привилегированных акций. Порядок подсчета голосов на общем собрании. Права акционеров (участников) в формировании органов общества. Зависимость объема прав акционеров (участников) от количества принадлежащих акций (долей). Специфика прав участников ООО. Имущественные права. Право на получение дивидендов. Право на получение части имущества при ликвидации общества. Права, связанные с осуществлением контроля за деятельностью органов управления и финансово-экономическим состоянием общества. Право на информацию о деятельности общества. Хранение и предоставление информации акционерам (участникам). Раскрытие информации о деятельности общества.

Корпоративные обязанности акционера (участника). Обязанность по оплате акций (долей). Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Дополнительные обязанности участников ООО О проблеме "акционерных соглашений".