Статья 1. Основные положения о хозяйственном обществе

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Декабря 1992 г. N 2020-XII

О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

(в ред. Законов Республики Беларусь от 10.01.2006 N 100-З,

от 08.07.2008 N 372-З, от 15.07.2010 N 168-З,

от 05.01.2015 N 231-З (ред. 10.07.2015),

от 15.07.2015 N 308-З,

с изм., внесенными Законом Республики Беларусь

от 17.07.2017 N 52-З (Примечание по Закону № 52-3: Начало действия документа - 23.07.2018(за исключением отдельных положений).

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

В соответствии со статьей 54 данный документ вступает в силу через год после официального опубликования, за исключением абзацев первого - восьмого, десятого - шестьдесят седьмого, семьдесят второго - восемьдесят второго, восемьдесят седьмого - сто второго пункта 6 статьи 52, вступивших в силу через три месяца после официального опубликования, а также статей 53 и 54, вступивших в силу после официального опубликования (опубликован на Национальном правовом Интернет-портале Республики Беларусь - 22.07.2017).)

ОГЛАВЛЕНИЕ

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Основные положения о хозяйственном обществе

Статья 2. Законодательство Республики Беларусь о хозяйственных обществах

Статья 3. Сфера применения настоящего Закона

Статья 4. Наименование и место нахождения хозяйственного общества

Статья 5. Ответственность хозяйственного общества

Статья 6. Представительства и филиалы хозяйственного общества

Статья 7. Дочернее хозяйственное общество

Статья 8. Зависимое хозяйственное общество

Статья 9. Унитарное предприятие хозяйственного общества

ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Статья 10. Создание хозяйственного общества

Статья 11. Учреждение хозяйственного общества

Статья 12. Учредительное собрание хозяйственного общества

Статья 13. Учредители и участники хозяйственного общества

Статья 14. Учредительный документ хозяйственного общества

Статья 15. Реорганизация хозяйственного общества

Статья 16. Слияние хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм

Статья 17. Присоединение к хозяйственному обществу

Статья 18. Разделение хозяйственного общества

Статья 19. Выделение из хозяйственного общества

Статья 20. Преобразование хозяйственного общества

Статья 21. Реорганизация хозяйственного общества по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда

Статья 22. Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации хозяйственного общества

Статья 23. Гарантии прав кредиторов при реорганизации хозяйственного общества

Статья 24. Ликвидация хозяйственного общества

Статья 25. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) хозяйственного общества

Статья 26. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации хозяйственного общества

Статья 27. Распределение имущества при ликвидации хозяйственного общества между его участниками

ГЛАВА 3. УСТАВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ, ИМУЩЕСТВО И ЦЕННЫЕ БУМАГИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Статья 28. Уставный фонд хозяйственного общества

Статья 29. Вклады в уставный фонд хозяйственного общества

Статья 30. Резервные и другие фонды хозяйственного общества

Статья 31. Имущество хозяйственного общества

Статья 32. Ценные бумаги хозяйственного общества

ГЛАВА 4. ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ В ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ

Статья 33. Общие положения об органах хозяйственного общества

Статья 34. Исключительная компетенция общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 35. Компетенция общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 36. Общее собрание участников хозяйственного общества

Статья 37. Лица, имеющие право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества

Статья 38. Подготовка к проведению общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 39. Информация о проведении общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 40. Предложения в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 41. Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 42. Форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 43. Правомочность (кворум) общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 44. Проведение общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 45. Решение общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 46. Заочное голосование

Статья 47. Протокол общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 48. Основания проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 49. Созыв внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества

Статья 50. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

Статья 51. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества

Статья 52. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

Статья 53. Компетенция исполнительного органа хозяйственного общества

Статья 54. Исполнительный орган хозяйственного общества

Статья 55. Порядок принятия решений исполнительным органом хозяйственного общества

ГЛАВА 5. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА И СДЕЛКИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Статья 56. Аффилированные лица хозяйственного общества

Статья 57. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки

Статья 57-1. Последствия совершения хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц

Статья 58. Крупные сделки хозяйственного общества

ГЛАВА 6. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Статья 59. Ревизионная комиссия (ревизор) хозяйственного общества

Статья 60. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества

Статья 61. Аудит и постоянный внутренний контроль в хозяйственном обществе

ГЛАВА 7. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ О ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ

Статья 62. Учет и отчетность в хозяйственном обществе

Статья 63. Документы хозяйственного общества

Статья 64. Информация о хозяйственном обществе

ГЛАВА 8. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 65. Основные положения об акционерном обществе

Статья 66. Открытое и закрытое акционерные общества

Статья 67. Договор о создании акционерного общества

Статья 68. Учредительное собрание акционерного общества

Статья 69. Устав акционерного общества

Статья 70. Акции акционерного общества

Статья 71. Права и ответственность акционеров

Статья 72. Дивиденды акционерного общества

Статья 73. Обращение акций закрытого акционерного общества

Статья 74. Увеличение уставного фонда акционерного общества

Статья 75. Уменьшение уставного фонда акционерного общества

Статья 76. Размещение акционерным обществом акций

Статья 77. Приобретение акционерным обществом акций этого общества по решению самого общества

Статья 78. Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров

Статья 79. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 80. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 81. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Статья 82. Счетная комиссия

Статья 83. Порядок голосования и принятия решений на общем собрании акционеров

Статья 84. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества

Статья 85. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Статья 86. Особенности контроля финансовой и хозяйственной деятельности акционерного общества

Статья 87. Документы акционерного общества

Статья 88. Особенности раскрытия информации об акционерном обществе

Статья 89. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Статья 90. Распределение между акционерами имущества ликвидируемого акционерного общества

Статья 90-1. Акционерное соглашение

ГЛАВА 9. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 91. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Статья 92. Устав общества с ограниченной ответственностью

Статья 93. Вклады в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью

Статья 94. Доли в уставном фонде участников общества с ограниченной ответственностью

Статья 95. Ответственность участников общества с ограниченной ответственностью

Статья 96. Распределение прибыли общества с ограниченной ответственностью между его участниками

Статья 97. Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества

Статья 98. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью

Статья 99. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к самому обществу

Статья 100. Последствия приобретения обществом с ограниченной ответственностью долей (частей долей) участников в уставном фонде общества

Статья 101. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу

Статья 102. Переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью по наследству и к правопреемникам

Статья 103. Выход (исключение) участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Статья 104. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью

Статья 105. Увеличение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью

Статья 106. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью

Статья 107. Исключительная компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Статья 108. Созыв и проведение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Статья 109. Порядок принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью

Статья 110. Особенности аудита в обществе с ограниченной ответственностью

Статья 111. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Статья 111-1. Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

ГЛАВА 10. ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 112. Основные положения об обществе с дополнительной ответственностью

Статья 113. Изменение размера дополнительной ответственности

Настоящий Закон направлен на определение правового положения, порядка создания, деятельности, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ, прав и обязанностей их учредителей (участников), компетенции органов хозяйственных обществ, а также на обеспечение защиты прав и интересов учредителей (участников) хозяйственных обществ и самих хозяйственных обществ.

Глава 1

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Глава 2

ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Статья 11. Учреждение хозяйственного общества

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

Учреждение хозяйственного общества осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания. Решение об учреждении хозяйственного общества может приниматься учредителями путем заключения договора о создании хозяйственного общества или в иной форме, определенной учредителями, если иное не предусмотрено частью третьей настоящей статьи, а также за исключением случая, предусмотренного частью первой статьи 67 настоящего Закона.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Решением об учреждении хозяйственного общества должны быть определены:

порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, их права и обязанности по созданию хозяйственного общества, в том числе порядок подготовки проекта устава хозяйственного общества;

распределение между учредителями обязанностей по подготовке к государственной регистрации хозяйственного общества, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования хозяйственного общества, открытию временного счета для формирования уставного фонда хозяйственного общества в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации, по совершению иных действий, установленных законодательством;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;

юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

учредитель хозяйственного общества, уполномоченный на подписание заявления о государственной регистрации, в случае, если количество учредителей хозяйственного общества более трех и ими принято решение уполномочить одного из них на подписание указанного заявления;

порядок созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества.

В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом решение (решения) по вопросам, связанным с его учреждением, принимается (принимаются) этим лицом единолично и оформляется (оформляются) письменно. Решение (решения) единственного учредителя, связанное (связанные) с учреждением хозяйственного общества, должно (должны) определять размер уставного фонда хозяйственного общества и порядок его формирования, юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации, а также содержать решения по вопросам, указанным в части первой статьи 12 и части первой статьи 68 настоящего Закона.

(часть третья статьи 11 введена Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Учредители хозяйственного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной регистрации и связанным с учреждением этого общества. Хозяйственное общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с учреждением этого общества, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников хозяйственного общества. В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации хозяйственного общества и связанным с его учреждением, несет это лицо. При этом хозяйственное общество может принять на себя ответственность по обязательствам учредителя, связанным с учреждением этого общества.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Глава 3

ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Глава 4

В ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ

Статья 33. Общие положения об органах хозяйственного общества

Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества. В хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, общее собрание участников хозяйственного общества не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет этот участник.

(часть вторая статьи 33 в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом;

(в ред. Законов Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З, от 15.07.2015 N 308-З)

исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) - в соответствии с настоящим Законом и уставом.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено уставом в соответствии с настоящим Законом.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества, а в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, - этому участнику.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей:

должны действовать на основе открытости (доводить до сведения общего собрания и совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества информацию в соответствии с требованиями настоящего Закона, иного законодательства, с уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, а также доводить иную информацию, которая может оказать влияние на исполнение членами этого совета своих полномочий) в интересах этого общества добросовестно и разумно;

должны обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем участникам хозяйственного общества;

не должны использовать имущество хозяйственного общества или допускать его использование не в соответствии с уставом этого общества, решениями общего собрания участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета), а также в личных целях;

не должны уклоняться от исполнения ими своих обязанностей, предусмотренных настоящим Законом и уставом хозяйственного общества.

(часть шестая статьи 33 в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном уставом хозяйственного общества и законодательством. При этом не несут ответственности, если иное не предусмотрено статьей 57-1 настоящего Закона, члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае, если ответственность несут несколько членов органов хозяйственного общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной. В случае отказа членов органов хозяйственного общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов всех членов совета директоров (наблюдательного совета), а также участников хозяйственного общества, уполномоченных решением общего собрания, принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

(в ред. Законов Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З, от 15.07.2015 N 308-З)

Статья 38. Подготовка к проведению общего собрания участников хозяйственного общества

Уполномоченный орган хозяйственного общества в сроки, установленные уставом в соответствии с настоящим Законом, принимает решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, в котором должны быть определены:

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;

повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества, если она не определена уставом либо органами хозяйственного общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором, осуществляющим деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - аудитор - индивидуальный предприниматель)), требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

(в ред. Законов Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З, от 15.07.2015 N 308-З)

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

порядок извещения лиц, имеющих в соответствии со статьей 37 настоящего Закона право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества (далее - лица, имеющие право на участие в общем собрании), о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания. В случае проведения общего собрания участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов органов хозяйственного общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

Глава 5

Глава 6

ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Глава 7

Глава 8

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Статья 82. Счетная комиссия

В акционерном обществе, число акционеров - владельцев голосующих акций которого составляет более ста, создается счетная комиссия. В составе счетной комиссии акционерного общества не может быть менее трех человек, в нее не могут входить члены органов этого общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение в соответствии с частью второй статьи 63 настоящего Закона протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования.

Глава 9

Глава 10