Реорганизация акционерного общества

Не позднее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации общества в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Такой срок необходим кредитору, чтобы он успел оценить последствия реорганизации.

Как при прекращении, так и при досрочном исполнении обязательств, возможно возмещение убытков. Речь может идти о возмещении упущенной выгоды.

При консолидации акционерного обществ есть два независимых субъекта гражданских правоотношений, которые вправе заключать между собой различные сделки. Для реорганизации обществ они заключают между собой соответствующий договор, в котором подробно оговаривают все условия слияния или присоединения. Этот договор подлежит в дальнейшем утверждению на общих собраниях каждого общества.

Реорганизация акционерных обществ в форме слияния и присоединения.

Общества, участвующие в слиянии, должны предусмотреть в договоре порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового общества.

Далее Совет директоров общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета директоров вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Присоединение акционерного общества трактуется как прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. В этом договоре определяются порядок и условия присоединения.

Реорганизация акционерных обществ в форме разделения и выделения.

При разделении происходит прекращение реорганизуемого общества, то есть оно перестает существовать, а при выделении реорганизуемое общество не прекращается. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом; при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

4. Реорганизация акционерных обществ в форме преобразования.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

При преобразовании акционерного общества его акции, удостоверяющие право требования к обществу и право на получение части имущества при ликвидации общества, должны быть обменены на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. С этой целью совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях его осуществления, о порядке обмена акций общества на вклады или паи.

Реорганизация может также касатся и общества с ограниченной ответственностью. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати сообщение о принятом решении.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате разделения или выделения, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Ликвидация

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или по решению суда.

В арбитражный суд от заинтересованного лица поступает иск о признании судом недействительной регистрации юридического лица. При удовлетворении иска суд поручает учредителям произвести его ликвидацию.

Ликвидация предприятия может произойти вследствие признания его банкротом в соответствии со статьей 65 Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федеральным Законом от 08.01 98 г. №6-ФЗ «О несостоятельности предприятий».

Порядок добровольной ликвидации коммерческой организации будет рассмотрен на примере ликвидации акционерного общества.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Очередность погашения обязательств перед акционерами:

1. В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона о несостоятельности предприятий.

2. Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости привилегированных акций.

3. В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. В письменной форме она уведомляет кредиторов о ликвидации общества, а по окончании срока по предъявлению требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Порядок погашения задолженности перед кредиторами:

1. В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей.

2. Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам.

3. В третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

4. В четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

5. В пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Решая вопрос, ликвидировать или реорганизовать туристское предприятие, рассчитывают его экономическую стоимость, а после сопоставляют ее с ликвидационной. Если ликвидационная стоимость туристского предприятия больше его экономической стоимости, то выгоднее ликвидировать предприятие. Если же туристское предприятие больше стоит как действующее предприятие, то ставится вопрос о его реорганизации. Будущие доходы и расходы необходимо спрогнозировать. Экономическая стоимость представляет собой настоящую стоимость чистых денежных потоков, и определяется в четыре этапа:

§ на первом этапе - прогнозируется объем и стоимость туристских продаж;

§ на втором этапе - анализируются условия хозяйствования, с тем, чтобы спрогнозировать чистые денежные потоки туристского предприятия. Чистые денежный поток представляет собой сумму чистой прибыли туристского предприятия и амортизационных отчислений;

§ на третьем этапе - определяется дисконтная ставка (ставка капитализации, средневзвешенная стоимость капитала), которая будет применяться к спрогнозированным чистым денежным потокам.

§ и на последнем этапе - определяется чистая настоящая стоимость денежных потоков, подобно тому, как это делается в инвестиционном анализе. Эта чистая настоящая стоимость денежных потоков и есть экономическая стоимость туристского предприятия.

Вопросы для повторения

1. В чем проявляется особенность рисков в туристской сфере? Перечислите наиболее значимые из них.

2. Обоснуйте совокупность факторов влияющих на развитие туристского предприятия и его финансово-экономичую деятельность.

3. Какие методы страхования рисков Вы знаете, и в чем их особенности?

4. Перечислите основные правила, применяемые в системе риск-менеджмента.

5. В чем сущность понятия “хеджирование”?

6. Какое предприятие считается банкротом?

7. Каков порядок ликвидации юридического лица?

8. Каков порядок реорганизации юридического лица?

Список использованной литературы

1. Банкротство. Правовое регулирование. Методические рекомендации. Арбитражная практика. – 2-е изд., доп. (Гражданское право).– М.: Издательство «Ось-89», 2000.

2. Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ними. Правовое регулирование. Арбитражная практика. – 2-е изд., доп. . (Гражданское право). – М.: Издательство «Ось- 89», 2000.

3. Налоговый контроль за расходами физических лиц. Правовые основы. Порядок проведения. Формы документов. – 2-е изд., доп. – М.: Издательство «Ось-89», 2000.

4. Боголюбов В.С. Финансовый менеджмент на предприятиях туризма и гостиничного хозяйства: Учеб. пособие. - СПб.: СПбГИЭУ, 2003. - 175с.

5. Быстров С.А.Финансовый менеджмент в туризме. - СПб.: Издательский дом Герда, 2006. - 240с.

6. Ковалев В.В. Введение в финансовый менеджмент. - М.: Финансы и статистика, 2005. - 768с.

7. Козлов С.Ю., Козлов Ю.Ю., Валетов В.И. Создание, реорганизация и ликвидация предприятий. – М.: Современная экономика и право, 1999.

ПРИЛОЖЕНИЯ

таблица

основные показатели финансовой деятельности предприятия

N п/п Экономический показатель Формула расчета Область использования
  Показатели ликвидности Характеризуют способность предприятия погашать задолженность по своим обязательствам по заданным срокам; отражают скорость конвертации активов предприятия в денежные средства Основные показатели для кредиторов, с точки зрения дополнительного привлечения заемных средств
1.   Коэффициент покрытия (текущая ликвидность) Норматив: 1,5 -2,0 Текущие активы (оборотные ср-ва) Текущие обязательства Дает общую оценку ликвидности предприятия. Показывает в какой степени кредиторские обязательства обеспечиваются оборотными средствами предприятия
2.   Быстрая ликвидность Норматив: 0,5 -1.0   Оборотные средства - ТМ запасы_ Текущие обязательства Отражает степень достаточности наиболее ликвидных средств: денежные средства. Дебиторская задолженность
  3.   Мгновенная (абсолютная) ликвидность Норматив:0,05-0,2 ___Денежные средства__ Обязательства текущего периода Отражает степень достаточности денежных средств для погашения задолженности перед кредиторами
  Показатели оборачиваемости Отражают эффективность использования активов предприятия. При расчете по каждой группе активов оцениваются их структуры и определяются направления их изменения
  3.   Оборачиваемость ТМ запасов   Себестоимость реализ. продукции Стоимость ТМ запасов Характеризует эффективность (рентабельность) вложения средств в ТМ запасы. Определяет резервы экономии оборотных средств
  4.   Оборачиваемость дебиторской задолженности Объем продаж в кредит___ Сумма дебиторской задолженности Характеризует быстроту выполнения обязательств должниками предприятия. Является ключевым при дифференциации условий взаимоотношения с партнерами
5. Оборачиваемость готовой продукции Объем реализации продукции Среднегодовые запасы ГП Отражает скорость реакции рынка на продукцию предприятия. Является ключевым при управлении ассортиментом
6. Оборачиваемость совокупных средств Объем реализации продукции Совокупные активы Отражает эффективность управления всеми активами предприятия
7. Оборачиваемость основных средств Объем реализации продукции Основные фонды (ост.стоимость) Отражает эффективности вложения средств в основные фонды. Важен при выборе стратегий роста или диверсификации

  Показатели платежеспособности Отражают структуру источников финансирования и эффективность их использования Используются для определения источников финансирования маркетинговых стратегий
8. Коэффициент задолженности Совокупные обязательства__ Совокупные активы   Текущие об-ва + долгосроч. об-ва_ Совокупные активы Отражает степень зависимости в финансировании предприятия от заемного капитала в целом и в структуре заемных средств
10. Коэффициент покрытия процентных выплат Чистый текущий доход__ Проценты уплаченные Отражает степень выгодности привлечения заемных средств для развития предприятия  
  Показатели прибыльности Характеризуют результаты деятельности на конкретных целевых рынках (рентабельность продукции) и эффективность использования ресурсов предприятия (рентабельность активов) р
  Норма валовой прибыли Валовая прибыль Выручка Отражает метод расчета себестоимости и способность руководства снижать затраты
Норма текущей прибыли, после затрат на реализацию и управление Текущая прибыль Выручка Отражает эффективность управления предприятием в целом
Норма чистой прибыли, после выплаты % и налога Чистая прибыль Выручка Отражает эффективность управления заемными средствами
  Норма текущей прибыли на вложенный капитал Текущая прибыль Совокупные активы Выступает общей оценкой эффективности управления предприятием в выбранной сфере бизнеса
  Норма чистой прибыли на вложенный капитал (ROI) Чистая прибыль Совокупные активы Отражает основной интерес участия собственников в развитии бизнеса

Таблица

Будущая стоимость 1 денежной единицы за период (метод сложного процента)

  1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 10.00% 11.00% 12.00% 13.00% 14.00% 15.00%
1.01000 1.02000 1.03000 1.04000 1.05000 1.06000 1.07000 1.08000 1.09000 1.10000 1.11000 1.12000 1.13000 1.14000 1.15000
1.02010 1.04040 1.06090 1.08160 1.10250 1.12360 1.14490 1.16640 1.18810 1.21000 1.23210 1.25440 1.27690 1.29960 1.32250
1.03030 1.06121 1.09273 1.12486 1.15763 1.19102 1.22504 1.25971 1.29503 1.33100 1.36763 1.40493 1.44290 1.48154 1 52088
1.04060 1.08243 1.12551 1.16986 1.21551 1.26248 1.31080 1.36049 1.41158 1.46410 1.51807 1.57352 1.63047 1.68896 1.74901
1.05101 1.10408 1.15927 1.21665 1.27628 1.33823 1.40255 1.46933 1.53862 1.61051 1.68506 1.76234 1.84244 1.92541 2.01136
1.06152 1.12616 1.19405 1.26532 1.34010 1.41852 1.50073 1.58687 1.67710 1.77156 1.87041 1.97382 2.08195 2.19497 2.31306
1.07214 1.14869 1.22987 1.31593 1.40710 1.50363 1.60578 1.71382 1.82804 1.94872 2.07616 2.21068 2.35261 2.50227 2.66002
1.08286 1.17166 1.26677 1.36857 1.47746 1.59385 1.71819 1.85093 1.99256 2.14359 2.30454 2.47596 2.65844 2.85259 3.05902
1.09369 1.19509 1.30477 1.42331 1.55133 1.68948 1.83846 1.99900 2.17189 2.35795 2.55804 2.77308 3.00404 3.25195 3.51788
1.10462 1.21899 1.34392 1.48024 1.62889 1.79085 1.96715 2.15892 2.36736 2.59374 2.83942 3.10585 3.39457 3.70722 4.04556
1.11567 1.24337 1.38423 1.53945 1.71034 1.89830 2.10485 2.33164 2.58043 2.85312 3.15176 3.47855 3.83586 4.22623 4.65239
1.12683 1.26824 1.42576 1.60103 1.79586 2.01220 2.25219 2.51817 2.81266 3.13843 3.49845 3.89598 4.33452 4.81790 5.35025
1.13809 1.29361 1.46853 1.66507 1.88565 2.13293 2.40985 2.71962 3.06580 3.45227 3.88328 4.36349 4.89801 5.49241 6.15279
1.14947 1.31948 1.51259 1 73168 1.97993 2.26090 2.57853 2.93719 3.34173 3.79750 4.31044 4.88711 5.53475 6.26135 7.07571
1.16097 1.34587 1.55797 1.80094 2.07893 2.39656 2.75903 3.17217 3.64248 4.17725 4.78459 5.47357 6.25427 7.13794 8.13706
1.17258 1.37279 1.60471 1.87298 2.18287 2.54035 2.95216 3.42594 3.97031 4.59497 5.31089 6.13039 7.06733 8.13725 9.35762
1.18430 1.40024 1.65285 1.94790 2.29202 2.69277 3.15882 3.70002 4.32763 5.05447 5.89509 6.86604 7.98608 9.27646 10.76126
1.19615 1.42825 1.70243 2.02582 2.40662 2.85434 3.37993 3.99602 4.71712 5.55992 6.54355 7.68997 9.02427 10.57517 12.37545
1.20811 1.45681 1.75351 2.10685 2.52695 3.02560 3.61653 4.31570 5.14166 6.11591 7.26334 8.61276 10.19742 12.05569 14.23177
1.22019 1.48595 1.80611 2.19112 2.65330 3.20714 3.86968 4.66096 5.60441 6.72750 8.06231 9.64629 11.52309 13.74349 16.36654
1.23239 1.51567 1.86029 2.27877 2.78596 3.39956 4.14056 5.03383 6.10881 7.40025 8.94917 10.80385 13.02109 15.66758 18.82152
1.24472 1.54598 1.91610 2.36992 2.92526 3.60354 4.43040 5.43654 6.65860 8.14027 9.93357 12.10031 14.71383 17.86104 21.64475
1.25716 1.57690 1.97359 2.46472 3.07152 3.81975 4.74053 5.87146 7.25787 8.95430 11.02627 13.55235 16.62663 20.36158 24.89146
1.26973 1.60844 2.03279 2.56330 3.22510 4.04893 5.07237 6.34118 7.91108 9.84973 12.23916 15.17863 18.78809 23.21221 28.62518
1.28243 1.64061 2.09378 2.66584 3.38635 4.29187 5.42743 6.84848 8.62308 10.83471 13.58546 17.00006 21.23054 26.46192 32.91895
1.29526 1.67342 2.15659 2.77247 3.55567 4.54938 5.80735 7.39635 9.39916 11.91818 15.07986 19.04007 23.99051 30.16658 37.85680
1.30821 1.70689 2.22129 2.88337 3.73346 4.82235 6.21387 7.98806 10.24508 13.10999 16.73865 21.32488 27.10928 34.38991 43.53531
1.32129 1.74102 2.28793 2.99870 3.92013 5.11169 6.64884 8.62711 11.16714 14.42099 18.57990 23.88387 30.63349 39.20449 50.06561
1.33450 1.77584 2.35657 3.11865 4.11614 5.41839 7.11426 9.31727 12.17218 15.86309 20.62369 26.74993 34.61584 44.69312 57.57545
1.34785 1.81136 2.42726 3.24340 4.32194 5.74349 7.61226 10.06266 13.26768 17.44940 22.89230 29.95992 39.11590 50.95016 66.21177

Таблица

Будущая стоимость аннуитета 1 денежной единицы за период (метод сложного процента, постнумерандо)

  1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 10.00% 11.00% 12.00% 13.00% 14.00% 15.00%
1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000 1.00000
2.01000 2.02000 2.03000 2.04000 2.05000 2.06000 2.07000 2.08000 2.09000 2.10000 2.11000 2.12000 2.13000 2.14000 2.15000
3.03010 3.06040 3.09090 3.12160 3.15250 3.18360 3.21490 3.24640 3.27810 3.31000 3.34210 3.37440 3.40690 3.43960 3.47250
4.06040 4.12161 4.18363 4.24646 4.31013 4.37462 4.43994 4.50611 4.57313 4.64100 4.70973 4.77933 4.84980 4.92114 4.99338
5.10101 5.20404 5.30914 5.41632 5.52563 5.63709 5.75074 5.86660 5.98471 6.10510 6.22780 6.35285 6.48027 6.61010 6.74238
6.15202 6.30812 6.46841 6.63298 6.80191 6.97532 7.15329 7.33593 7.52333 7.71561 7.91286 8.11519 8.32271 8.53552 8.75374
7.21354 7.43428 7.66246 7.89829 8.14201 8.39384 8.65402 8.92280 9.20043 9.48717 9.78327 10.08901 10.40466 10.73049 11.06680
8.28567 8.58297 8.89234 9.21423 9.54911 9.89747 10.25980 10.63663 11.02847 11.43589 11.85943 12.29969 12.75726 13.23276 13.72682
9.36853 9.75463 10.15911 10.58280 11.02656 11.49132 11.97799 12.48756 13.02104 13.57948 14.16397 14.77566 15.41571 16.08535 16.78584
10.46221 10.94972 11.46388 12.00611 12.57789 13.18079 13.81645 14.48656 15.19293 15.93742 16.72201 17.54874 18.41975 19.33730 20.30372
11.56683 12.16872 12.80780 13.48635 14.20679 14.97164 15.78360 16.64549 17.56029 18.53117 19.56143 20.65458 21.81432 23.04452 24.34928
12.68250 13.41209 14.19203 15.02581 15.91713 16.86994 17.88845 18.97713 20.14072 21.38428 22.71319 24.13313 25.65018 27.27075 29.00167
13.80933 14.68033 15.61779 16.62684 17.71298 18.88214 20.14064 21.49530 22.95338 24.52271 26.21164 28.02911 29.98470 32.08865 34.35192
14.94742 15.97394 17.08632 18.29191 19.59863 21.01507 22.55049 24.21492 26.01919 27.97498 30.09492 32.39260 34.88271 37.58107 40.50471
16.09690 17.29342 18.59891 20.02359 21.57856 23.27597 25.12902 27.15211 29.36092 31.77248 34.40536 37.27971 40.41746 43.84241 47.58041
17.25786 18.63929 20.15688 21.82453 23.65749 25.67253 27.88805 30.32428 33.00340 35.94973 39.18995 42.75328 46.67173 50.98035 55.71747
18.43044 20.01207 21.76159 23.69751 25.84037 28.21288 30.84022 33.75023 36.97370 40.54470 44.50084 48.88367 53.73906 59.11760 65.07509
19.61475 21.41231 23.41444 25.64541 28.13238 30.90565 33.99903 37.45024 41.30134 45.59917 50.39594 55.74971 61.72514 68.39407 75.83636
20.81090 22.84056 25.11687 27.67123 30.53900 33.75999 37.37896 41.44626 46.01846 51.15909 56.93949 63.43968 70.74941 78.96923 88.21181
22.01900 24.29737 26.87037 29.77808 33.06595 36.78559 40.99549 45.76196 51.16012 57.27500 64.20283 72.05244 80.94683 91.02493 102.44358
23.23919 25.78332 28.67649 31.96920 35.71925 39.99273 44.86518 50.42292 56.76453 64.00250 72.26514 81.69874 92.46992 104.76842 118.81012
24.47159 27.29898 30.53678 34.24797 38.50521 43.39229 49.00574 55.45676 62.87334 71.40275 81.21431 92.50258 105.49101 120.43600 137.63164
25.71630 28.84496 32.45288 36.61789 41.43048 46.99583 53.43614 60.89330 69.53194 79.54302 91.14788 104.60289 120.20484 138.29704 159.27638
26.97346 30.42186 34.42647 39.08260 44.50200 50.81558 58.17667 66.76476 76.78981 88.49733 102.17415 118.15524 136.83147 158.65862 184.16784
28.24320 32.03030 36.45926 41.64591 47.72710 54.86451 63.24904 73.10594 84.70090 98.34706 114.41331 133.33387 155.61956 181.87083 212.79302
29.52563 33.67091 38.55304 44.31174 51.11345 59.15638 68.67647 79.95442 93.32398 109.18177 127.99877 150.33393 176.85010 208.33274 245.71197
30.82089 35.34432 40.70963 47.08421 54.66913 63.70577 74.48382 87.35077 102.72313 121.09994 143.07864 169.37401 200.84061 238.49933 283.56877
32.12910 37.05121 42.93092 49.96758 58.40258 68.52811 80.69769 95.33883 112.96822 134.20994 159.81729 190.69889 227.94989 272.88923 327.10408
33.45039 38.79223 45.21885 52.96629 62.32271 73.63980 87.34653 103.96594 124.13536 148.63093 178.39719 214.58275 258.58338 312.09373 377.16969
34.78489 40.56808 47.57542 56.08494 66.43885 79.05819 94.46079 113.28321 136.30754 164.49402 199.02088 241.33268 293.19922 356.78685 434.74515

Таблица

Текущая стоимость 1 денежной единицы за период (метод сложного процента)

Наши рекомендации