Определение объединения компаний

Предприятие должно определить, представляет ли собой проводимая сделка объединение компаний на основе использования определения, содержащегося в МСФО (IFRS) 3, которое требует, чтобы приобретаемые активы, обязательства и условные обязательства представляли собой компанию (бизнес).

В 2008 г. определение компании (бизнеса) было несколько изменено. Теперь оно формулируется как компании, которые «могут управляться», а не которые «управляются» для получения экономических выгод.

Если приобретаемые активы не являются бизнесом, то отчитывающееся предприятие должно учесть такую операцию как приобретение актива.

ПРИМЕР. Приобретение активов

Вы приобретаете отдельные активы, включая клиентскую базу ликвидируемой компании. Данная операция не является объединением бизнеса и должна учитываться как приобретение активов. Платеж по сделке должен быть распределен на приобретенные активы на основе их справедливой стоимости.

Метод покупки

Предприятие должно учитывать любое объединение компаний с использованием метода покупки.

Применение метода покупки требует:

(i) определить покупателя;

(ii) определить дату приобретения;

(iii) признать и оценить приобретенные идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства, а также всю неконтролируемую долю в приобретаемой компании; и

(iv) учесть и оценить гудвил, или полученную прибыль от выгодной сделки (при отрицательной величине гудвила).

Объединение бизнеса может быть осуществлено несколькими способами, в соответствии с конкретными юридическими, налоговыми и другими особенностями. Оно может представлять:

(i) покупку капитала (простых акций) другой компании,

(ii) покупку всех чистых активов другой компании,

(iii) признание обязательств другой компании,

(iv) покупку части активов и обязательств другой компании, которые вместе составляют один или несколько видов бизнеса.

Оплата покупки бизнеса может быть проведена собственными акциями денежными средствами и их эквивалентами, другими активами. Возможна также комбинация указанных схем оплаты.

ПРИМЕР. Покупка бизнеса путем оплаты денежными средствами и акциями Вы покупаете 100% бизнеса за $10 млн. Из указанной суммы Вы оплачиваете $4 млн. денежными средствами и на $6 млн. выпускаете акции, которые будут переданы продавцу бизнеса.
(в млн. долл. США)	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Инвестиции в дочернюю компанию	ББ
Денежные средства	ББ
Акционерный капитал	ББ
Покупка бизнеса

На практике покупка может представлять собой сделку между акционерами объединяющихся компаний или между одной компанией и акционерами другой компании.

Результатом сделки может стать создание новой компании для осуществления контроля над объединяющимися компаниями, чистыми активами, либо реорганизация одной или более объединяющихся компаний.

ПРИМЕРЫ. Способы покупки

1. Акционеры Вашей компании и акционеры другой компании осуществляют объединение компаний посредством выпуска акций новой компании, являющейся правопреемником указанных компаний.

2. Ваша компания оплачивает покупку акций новой компании денежными средствами.

Отношения между объединенными компаниями могут сложиться таким образом, что компания-покупатель станет материнской компанией, а приобретаемая компания - дочерней компанией. В данном случае компания-покупатель применяет МСФО (IFRS) 3 при составлении консолидированной финансовой отчетности.

ПРИМЕР. Приобретение бизнеса – отношение между материнской и дочерней компаниями

Компания-покупатель приобретает 100% другой компании и становится материнской компанией. Приобретаемая компания становится дочерней компанией.

Покупатель включает долю участия в приобретаемой компании в своей отдельной финансовой отчетности в качестве инвестиции в дочернюю компанию, см. МСФО (IAS) 27.

Объединение бизнеса может представлять приобретение чистых активов, при этом, не включая приобретение капитала (акций). В результате данного объединения не образуется отношений между компаниями как между материнской и дочерней.

Контроль

Контроль – возможность определять / регламентировать финансовую и хозяйственную политику компании. Если вы контролируете другую компанию любым способом, то она должна быть консолидирована. Вы знаете, контролируете ли вы другую компанию или нет.

Получение контроля предполагает покупку одной из объединяющихся компаний более половины голосующих акций другой компании. Исключение представляют случаи, когда четко определено, что такой пакет акций не обеспечивает наличие контроля.

ПРИМЕРЫ. Контроль

1. Вы покупаете 60% компании. Это дает Вам право на 60% голосов на собрании акционеров. Вы имеете контроль, несмотря на то, что 40% голосов находятся в руках другой компании.

2. Вы владеете 100% предприятия оборонной сферы. Правительство назначает директоров предприятия. В данном случае Вы не имеете контроля, поскольку директора, назначенные правительством, могут не позволить проводить Вашу политику управления предприятием.

Даже когда одна из объединяющихся компаний не приобретает больше половины акций с правом голоса другой объединяющейся компании, контроль может быть реализован другими способами, которые приведены ниже:

(i) право распоряжаться более чем половиной голосующих акций другой компании путем соглашения с другими акционерами;

ПРИМЕР. Получение контроля путем соглашения Вы покупаете 40% акций с правом голоса иностранной компании. Другие акционеры, владеющие 35% акций компании, намерены предоставить Вам право управлять их инвестициями на основе соглашения. В соответствии с этим соглашением Вы получаете голоса акционеров. В данном случае Вы получаете контроль над компанией.

(ii) право определять финансовую и хозяйственную политику другой компании на основании законодательного акта или соглашения;