Система корпоративного финансового управления
Лекция 1.Тема: Сущность и организация корпоративных финансов.
Сущность и формы проявления корпоративных финансов.
Функции корпоративных финансов
Система корпоративного финансового управления
Приступая к изучению курса «Корпоративные финансы», внимательный слушатель, очевидно, сразу же задаст вопрос: а что же имеется в виду, произнося слово «корпорация»? Характерно, что многие специалисты понимают под словом «корпорация» нечто само собой разумеющееся, имея в виду практически любую фирму, стремящуюся к определенным целям и располагающую набором стратегий для их достижения.
В российском законодательстве не применяется термин «корпорация», за исключением такого сомнительного изобретения, как «госкорпорации», которые осуществляют свою деятельность по специальным отдельным законам для каждой создаваемой Госкорпорации.
В повседневной практике понятие «корпорация» может быть использовано в широком и узком понимании его содержания. Обычно в специальной литературе под «корпорацией» (corporation) понимается «совокупность лиц, объединившихся для достижения какой либо цели и образующих самостоятельный субъект права — новое юридическое лицо».
Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица
1. Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом.
Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
-участвовать в управлении делами корпорации,;
-в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
-обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
-требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
-оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
3. Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
4. Участник корпорации обязан:
-участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
-участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
-не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Статья 65.3. Управление в корпорации
1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.
2. К исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
- определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
утверждение и изменение устава корпорации;
определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации;
принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).
К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.
4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.
Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.
Отличительным признаком корпорации является то, что при ее образовании предусматривается долевая собственность и разделение функций управления, последние, как правило, передаются профессиональным менеджерам, работающим по найму. К преимуществам корпоративной формы организации предпринимательства, как правило, относят:
§ ограниченную ответственность собственников;
§ легкость перехода права собственности от одних акционеров к другим;
§ долгосрочный характер деятельности.
Выделяются корпорации открытые (publicly-held) и закрытые (closely-held). Оба эти вида корпораций для формирования собственного капитала продают свои акции (доли). При этом первые продают их на открытом рынке, а вторые (по подписке) — среди ограниченного круга лиц. Большинство авторов основной формой корпорации признают акционерное общество, им противопоставляются частные компании (privately-held companies), которые уже не попадают под понятие «корпорация». Такое значение термина «корпорации» принято в праве США (публичные, полупубличные, предпринимательские и непредпринимательские) и в праве Великобритании (единоличные, публичные, торговые компании и квазикорпорации). В развитых странах обычно в специальной литературе выделяют три основные модели корпоративного управления: англо-американскую, японскую и немецкую.
Корпорации, ведущие производственную, финансовую и торговую деятельность в разных странах, называются транснациональными корпорациями. Роль последних в условиях глобализации существенно возрастает за счет повышения их конкурентоспособности в связи с большими возможностями доступа к более дешевым материальным и трудовым ресурсам и других экономических, политических и географических факторов.
Каждая фирма, корпорация ежедневно производит множество финансовых операций, связанных с выполнением своих контрактов и обязательств. Для небольшой фирмы эти операции довольно простые и в основном связаны с оплатой своей продукции, взысканием дебиторской и погашением кредиторской задолженности, исполнением налоговых платежей и других обязательств. В крупных же корпорациях финансовые операции значительно сложнее, они связаны с формированием и эффективным использованием собственного капитала, наиболее экономными способами финансирования своего развития, увеличением стоимости корпорации, регулированием внешних и внутренних денежных потоков. В любом случае, объектом его управления будут корпоративные финансы, т. е. совокупность денежных отношений (связей), относящихся к формированию и использованию капитала, денежных фондов (доходов), движению денежных потоков.
Финансы корпораций — это относительно самостоятельная сфера финансов, охватывающая широкий круг денежных отношений, связанных с формированием и использованием капитала, доходов, денежных фондов в процессе кругооборота средств организаций и выраженных в виде различных денежных потоков. Именно в этой сфере формируется основная часть финансовых ресурсов, которые служат основным источником экономического роста и социального развития общества.
Финансы корпораций — это и сфера деятельности, и самостоятельное научное направление, которое сформировалось относительно недавно — в начале 1950-х гг. «Корпоративные финансы» — синтетическая научная дисциплина, опирающаяся на достижения таких научных и учебных дисциплин, как «Экономическая теория», «Теория финансов», «Бухгалтерский учет и аудит», «Экономический анализ» и др. Изучение корпоративных финансов позволяет более предметно овладеть методологией и методикой принятия оптимальных финансовых решений в различных сферах предпринимательства. В общем курсе «Финансы» традиционно рассматриваются лишь наиболее общие теоретические вопросы, относящиеся к сфере корпоративных финансов, более детальное же изучение их практических аспектов излагается в курсах специальных дисциплин «Финансы корпораций» и «Финансовый менеджмент».
Содержание финансов корпорации можно уяснить, рассмотрев прежде всего формирование и направления использования всей совокупности доходов и денежных фондов в процессе распределения и перераспределения ВВП. На рис. 1.1 представлена упрощенная схема образования доходов субъектов экономических отношений в процессе распределения СОП и ВВП. Кратко поясним эту схему.
| Стоимость произведенного за год общественного продукта (СОП) |
| Промежуточное потребление (возмещение материальных затрат) |
| Структура стоимости ВВП на стадии образования первичных доходов субъектов |
| Валовая прибыль |
| Налоги и сборы |
| Оплата труда с отчислениями |
| Амортизация основных фондов |
| Прибыль |
| Налоги на продукты (за вычетом субсидий) |
| Другие налоги на производство |
| Оплата труда |
| Социальные отчисления |
| Налоги и сборы |
| Налоги и отчисления |
| Чистая прибыль предприятия |
| Бюджетный фонд |
| Внебюджетные социальные фонды |
| Чистая оплата труда |
| Выплата дивидендов долей прибыли участникам |
| Оплата труда в бюджетной сфере |
| Прочие выплаты |
| Социальные и страховые выплаты |
| Структура стоимости ВВП на стадии образования первичных доходов субъектов |
Рис. 1.1. Схема доходов субъектов экономических отношений в процессе распределения и перераспределения стоимости продукта
Все доходы субъектов экономических отношений в процессе воспроизводства делятся на первичные и вторичные, получаемые после перераспределения первичных доходов. Последние образуются:
§ у организаций (корпораций) — в форме прибыли, остающейся в их распоряжении, и амортизационных отчислений (чистый денежный поток);
§ у работников — в форме оплаты труда и других выплат, остающихся после уплаты налогов и обязательных платежей;
§ у государства — в форме перераспределенных доходов фирм, корпораций, предприятий и домохозяйств в бюджет и внебюджетные фонды;
§ у домохозяйств — в форме чистой оплаты труда, выплат из чистой прибыли акционерам и участникам, оплаты труда «бюджетникам», выплат из внебюджетных фондов социального направления.
Проанализируем финансовый аспект распределения на уровне фирмы и организации. Выручка от реализации товаров, услуг (выручка от продажи) без НДС и акцизов за вычетом переменных и постоянных затрат, включенных в себестоимость реализованной продукции, представляет собой прибыль от реализации продукции, являющуюся основным элементом валовой прибыли. После вычета коммерческих и управленческих расходов формируется прибыль от продаж. После ее корректировки на прочие доходы и расходы формируется прибыль до налогообложения. После вычета из нее налога на прибыль получаем чистую (нераспределенную) прибыль.
Все распределение ВВП и национального дохода в условиях командно-административной экономики жестко регламентировалось государством. Это обусловливало широкий круг финансовых отношений предприятий уже на стадии первичного распределения ВВП и тем самым позволяло безоговорочно включать их финансы в общую систему государственных финансов (90% предприятий были государственными). В современных российских условиях существует значительно меньшая регламентация деятельности организаций. Так, при создании и распределении стоимости СОП и ВВП в рамках конкретной организации и корпорации государство сегодня регулирует:
§ состав вычетов, уменьшающих налогооблагаемую базу;
§ размер некоторых налоговых вычетов в целях исчисления налогооблагаемой прибыли (расходы на представительство, рекламу, образование, оплату процентов за банковский кредит);
§ нормы отчислений в фонды социального назначения;
§ методы применения амортизационных отчислений основных средств, нематериальных активов, а также сроки полезного использования амортизируемых основных фондов и нематериальных активов в целях исчисления налогооблагаемой прибыли;
§ объекты и ставки налогообложения;
§ сроки и порядок списания с баланса обязательств организации;
§ состав внереализационных расходов, принимаемых в расчет налогооблагаемой прибыли.
Значительная часть финансовых отношений корпораций и организаций регламентирована гражданским законодательством: Величина и порядок формирования уставного и резервного капитала для организаций различных организационно - правовых форм, порядок размещения и выкупа акций, порядок ликвидации и слияния организаций, порядок очередности списания средств с расчетного счета, процедуры банкротства. Следует учесть, что определенные денежные доходы и фонды образуются в организации уже на стадии создания и распределения СОП и ВВП (условно применительно к организации). Так, часть выручки от реализации продукции должна быть направлена на возмещение материальных затрат и оплату труда. Но уже за счет полученной выручки аккумулируются денежные средства (фонды) в виде амортизационных отчислений по основным средствам и нематериальным активам. Амортизационные отчисления предназначены для приобретения новых основных средств, но до его приобретения они находятся в обороте организации. Кроме того, за счет полученной выручки от реализации продукции образуются другие денежные фонды — резервы предстоящих расходов и платежей, состав которых регламентируется соответствующим нормативным документом в области бухгалтерского учета и учетной политикой организации (корпорации). У нее может образовываться также и ремонтный фонд, предназначенный для равномерного списания затрат на особо сложные виды ремонта основных производственных фондов. Величина перечисленных выше денежных средств включается в состав себестоимости продукции, а формирование этих фондов идет в процессе внутрикорпоративного распределения выручки от продаж.
Процесс распределения сопровождается и процессом перераспределения. Так, при выплате заработной платы происходит удержание налога на доходы физических лиц и отчислений в социальные фонды. В общей величине выручки организация получает доход в форме прибыли. В свою очередь, прибыль относительно «моментально» участвует в денежном обороте, так как определенная ее часть перераспределяется в форме налоговых платежей. В результате в обороте организации (корпорации) остается чистая прибыль, которая может направляться (распределяться) в фонд накопления, служащий источником финансирования капитальных вложений, и фонд потребления, предназначенный для удовлетворения различных социальных потребностей и материальных поощрений. В соответствии с действующим законодательством, учредительными документами или учетной политикой организации за счет чистой прибыли может быть образован и резервный капитал (фонд).
В процессе перераспределения формируются денежные источники средств организации, имеющие характер фондов. Прежде всего — это уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд), который образуется при создании организации за счет имущества, закрепленного за ней собственником, размещения акций на фондовом рынке, привлечения долей инвесторов. Порядок его формирования (минимальная величина, сроки взносов, дополнительного привлечения средств) регламентируется законодательством. Уставный капитал предназначен для авансирования средств во внеоборотные и оборотные активы. В случаях, предусмотренных законодательством, организация располагает средствами, полученными как целевое финансирование, поступлениями из бюджета отраслевых и межотраслевых внебюджетных фондов, а также от других организаций и физических лиц.
Кроме того, в кругообороте средств организации могут участвовать источники средств в виде эмиссионного дохода и безвозмездных поступлений, составляющих денежную часть, а также носящие характер специальных резервов, т. е. резервов предстоящих расходов и платежей. При осуществлении хозяйственной деятельности в индивидуальный кругооборот средств организации вовлекаются другие денежные источники в форме долго- и краткосрочных кредитов и прочих займов, а также в форме кредиторской задолженности.
Итак, в процессе формирования и использования денежных средств организаций (корпораций) (капитала, доходов, резервов и т. п.) возникает широкий спектр денежных отношений (связей), выражающих экономическое содержание сферы финансов корпораций и соответственно финансовых отношений. Что же входит в сферу этих отношений, являющихся объектом управления финансами корпораций в современных условиях? Здесь следует обратить внимание, что введение нового рыночного гражданского законодательства существенно расширило круг этих отношений (финансовых связей). Приведем широкий спектр этих отношений, вытекающих из реалий финансовой среды и влияющих на денежные потоки, формирование и использование финансовых ресурсов организаций (корпораций).
Финансовые отношения (связи) возникают:
§ между организацией и ее инвесторами (акционерами, участниками, собственниками) по поводу формирования и эффективного использования собственного капитала, а также выплаты дивидендов и процентов;
§ поставщиками и покупателями по поводу форм, способов и сроков расчетов, а также способов обеспечения исполнения обязательств (уплата неустойки, передача залога);
§ другими организациями по поводу кратко- и долгосрочных финансовых инвестиций и выплаты по ним дивидендов и процентов;
§ финансовыми (кредитными) институтами и другими организациями по поводу привлечения и размещения свободных денежных средств (получения и погашения кредитов, займов, страховых платежей и страховых возмещений, получения финансирования под уступку денежного требования, платежей в частные пенсионные фонды и т. п.);
§ дочерними и материнскими организациями по поводу внутрикорпорационного перераспределения средств;
§ учредителями доверительного управления имущества, а также выгодоприобретателями по поводу имущества, полученного в доверительное управление, и передачи прибыли от такого управления;
§ правообладателями по поводу выплаты вознаграждения по договору коммерческой концессии;
§ наемными работниками по поводу оплаты труда и выплат из фонда потребления;
§ у государства по поводу формирования налогооблагаемой базы для начисления налогов, сборов и осуществления этих платежей;
§ у работников при удержании НДФЛ, платежи во внебюджетные фонды, а также других удержаний и вычетов;
§ у государства при уплате налогов и сборов в бюджетную систему и отчислений во внебюджетные фонды;
§ у государства при финансировании из бюджета и внебюджетных фондов на цели, предусмотренные действующим законодательством;
§ у арбитражных судов по поводу разрешения имущественных споров финансового и нефинансового характера;
§ при несостоятельности (банкротстве) предприятий, возникающей в связи с приостановлением его текущих платежей.
Нетрудно заметить, что все эти отношения (связи) в той или иной степени регламентированы государством и охватывают процесс распределения и перераспределения ВВП.
Они возникают в процессе формирования и движения (распределения, перераспределения и использования) капитала, доходов, фондов, резервов и других денежных источников средств, т. е. ее финансовых ресурсов и генерации денежных потоков.
Именно денежные потоки и финансовые ресурсы являются непосредственными объектами управления финансами корпорации.
Финансовые ресурсы организации — это все источники денежных средств, аккумулируемые организацией для формирования необходимых ей активов в целях осуществления всех видов деятельности как за счет собственных доходов, накоплений и капитала, так и за счет различного вида поступлений.