Система корпоративного управления

Основную роль в корпоративном управлении играют эмитенты, инвесторы и государство. Принципы корпоративного управления заложены в законодательстве РФ.

Законодательно предусмотрено обязательное создание таких органов управления обществом как (рис. 1.1):

• высшего органа — общего собрания;

• наблюдательного совета (требуется, если численность акционеров превышает 50);

• исполнительного органа (далее — правления);

• ревизионной комиссии.

Общее собрание акционеров

Высший орган АО

Наблюдательный совет

Орган AО,

в котором

насчитывается

свыше 50 акционеров

Исполнительные

органы AО

Члены правления

Правление АО

Председатель правления

Ревизионная комиссия AО

Рис. 1.1. Органы управления акционерным обществом

Взаимоотношения указанных органов Законом детально не определяются. Поэтому основным документом, который может подробно регламентировать управление обществом, является его устав. Анализ уставных документов отечественных АО свидетельствует о наличии у многих из них таких недостатков, таких как:

- нечеткое определение компетенции различных органов управления обществом;

- отсутствие механизмов контроля акционеров за действиями правления;

- отсутствие действенного и оперативного механизма смещения членов и председателя правления с их должностей в случае злоупотребления своими полномочиями;

- непонимание и недооценка роли наблюдательного совета общества и неиспользование вследствие этого всех его потенциальных возможностей;

- отсутствие нормативного регламентирования многих процедур, возникающих в процессе деятельности органов общества и т. п.

Рассмотрим сферу деятельности органов управления AО. Так, к исключительной компетенции высшего органа (общего собрания акционеров) относится:

1. Внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.

2. Избрание членов наблюдательного совета, а также образование и отзыв членов исполнительных и других органов Общества.

3. Утверждение годовой финансовой отчетности, распределение и прибыли и убытков Общества.

4. Решение о ликвидации Общества.

Наблюдательный совет создается для того, чтобы представлять интересы акционеров в период между проведением общих собраний и в пределах компетенции, определенной уставом, контролировать и регулировать деятельность правления. Общее собрание может передавать некоторые свои функции в компетенцию наблюдательного совета.

Правление общества в соответствии с законом осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Кроме того, общее собрание может вынести решение о передаче отдельных своих прав в компетенцию правления. Возглавляет правление председатель, который, согласно уставу, должен иметь право действовать от имени общества без доверенности, представлять интересы общества во всех учреждениях и организациях, иметь право подписывать все документы юридического, хозяйственного, финансового и производственного назначения, распоряжаться денежными средствами и имуществом общества, организовывать его деятельность.

Ревизионная комиссия создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью правления общества. Деятельность ревизионной комиссии в конечном итоге сводится к проверкам деятельности правления, анализа результатов и информирования об этом общего собрания и наблюдательного совета. Важной функцией наблюдательного совета является защита прав акционеров общества.

На практике руководство фирмой и контроль за ее деятельностью от имени акционеров осуществляются, во-первых, советом директоров, члены которого избираются акционерами на ежегодном собрании, а, во-вторых, управляющими (менеджерами). В зависимости от компании состав совета директоров может быть разным. Но в основном в нее входят несколько служащих данной корпорации и несколько аутсайдеров. Формирование ревизионной комиссии (audit commitee) с директорами-аутсайдерами дает уверенность в том, что совет будет объективным в оценке результатов деятельности фирмы. Функциями ревизионной комиссии является, во-первых, наем независимых аудиторов компании для проверки финансовой деятельности компании; во-вторых, контроль за сохранением ресурсов компании и обеспечение достоверности бухгалтерской отчетности.

Совет директоров определяет основные направления политики фирмы, ее специфическими обязанностями являются: санкционирование контрактов, принятия решения о размере фонда оплаты труда служащим высшего звена, достижение договоренности с банками о кредитах. Важная функция и исключительное право совета - назначение дивидендов, с момента объявления которых до фактической уплаты истекает, как правило, две-три недели. Совет директоров назначает управляющих (менеджеров), которые реализуют политику компании.

Большинство акционеров мало интересуется деятельностью фирмы, их беспокоит только размер доходов. Поэтому право управлять корпорацией предоставляется профессионалам, а не владельцам капитала (акционерам). Таким образом, интересы акционеров и исполнительных органов AT, в принципе, совпадают - все они стремятся получить как можно большую прибыль. Правда, это бывает не всегда. Например, если управляющие считают необходимым использовать всю прибыль на расширение производства, их интересы временно расходятся с интересами акционеров. Тот факт, что управление делами фирмы, поручается профессионалам, является несомненным преимуществом корпораций и одной из главных предпосылок эффективной работы.

Непосредственное управление фирмой осуществляют служащие из числа ее руководящего состава: президент, вице-президент, казначей, главный бухгалтер-контролер и секретарь. Они отвечают за деятельность компании. Количество и виды исполнителей, которые занимаются финансовым менеджментом, как правило, зависят от размеров фирмы.

В большинстве крупных компаний высшее руководство по вопросам финансов находится на том же уровне, что и управление производством и сбытом. Следует подчеркнуть, что только крупные компании имеют вице-президента по финансам (vice president finance). В средних корпорациях есть только казначей (treasurer) и главный бухгалтер-контролер (controller), а в малых - только казначей.

Иногда создается специальная финансовая комиссия, которая подотчетна совету директоров. Главная ее задача - помогать в координации финансовой политики фирмы. Финансовое планирование и контроль осуществляются лишь при условии детального изучения этой комиссией соответствующих материалов и ее согласия с принятыми решениями.

Если в корпорации не предусмотрена специальная финансовая комиссия, то высшее руководство по финансовым вопросам отчитывается непосредственно директору-распорядителю. Высший руководитель по финансам присутствует на заседаниях совета директоров, дает консультации и советы по проблемам финансов. Во многих компаниях он является членом этого совета.

Директор-распорядитель по финансам (Chief Finance Executive) отвечает за эффективность использования капитальных ресурсов, что требует планирования и координации финансовой деятельности. Каждой функции и подфункции отводятся свое место и время.

Процессу организации финансового менеджмента корпораций присущи два важнейших этапа:

- во-первых, сосредоточение всех финансовых функций в определенном департаменте или подразделениях;

- во-вторых, предоставление необходимых полномочий тем, кто отвечает за выполнение этих функций.

Организационная структура компании является не чем иным как иерархией функций. Размер такой структуры зависит от объема и характера последних. Существует правило - объем функции возрастает одновременно с ее усложнением. Для минимизации расходов и возможности повышения эффективности финансового менеджмента каждая функция делится на подфункции и распределяется между специалистами, создавая систему.

Важным также является вопрос целесообразности централизации или децентрализации финансовой деятельности.

Децентрализация процессов производства и продаж – обычная практика работы корпораций. Но финансовая деятельность, как правило, находится под непосредственным контролем центрального руководства (central head office), поскольку с ней тесно связаны рост и развитие компании. Высший менеджмент очень неохотно делегирует финансовое планирование и контроль низшим эшелонам управления. Кроме того, разработка и принятие решений по вопросам финансов корпорации связанные с координацией ее денежных потоков. В случае делегирования низшим подразделениям финансового менеджмента прав принятия решений относительно денежных потоков могут возникать трудности в организации финансового контроля.

На финансовый менеджмент возложена реализация целого комплекса функций. При этом размер фирмы не влияет на их количество, а лишь определяет степень сложности. В крупных корпорациях четко выделяется группа функций казначея или кассира и главного бухгалтера-контролера, или финансиста-контролера. В малых и средних компаниях функции финансового менеджмента не столь четко разграничены и являются менее сложными. Они могут даже комбинироваться с функциями производства и сбыта.

Вопросы для самоконтроля

1.Что собой представляет корпорация. как тип организации предпринимательской деятельности?

2. Как осуществляется процесс создания корпорации?

3.Почему акционерная форма хозяйствования становится ведущей в РФ?

4. Каковы финансовые особенности создания и деятельности акционерных обществ?

5. Существуют ли особенности налогообложения AО по сравнению с предприятиями других организационно-правовых форм в РФ?

6. В чем заключаются отличия функционирования ПАО и ЗАО?

7. Целесообразно организовывать ПАО на предприятии малых размеров?

8. В каком случае акционерное общество имеет право увеличивать уставный фонд?

9. Каким образом осуществляется уменьшение уставного фонда AО?

10. Как формируется резервный фонд акционерного общества?

11. Каким образом система управления финансами влияет на эффективность деятельности корпораций?

12. Что означает понятие «корпоративное управление» в узком и широком понимании?

13. Чем отличаются методы внутреннего и внешнего корпоративного управления?

14. Всегда ли совпадают интересы акционеров и менеджеров AО?

15. Какие проблемы возникают в сфере корпоративного управления?

16. В чем заключаются основные различия между: американской и немецкой моделями корпоративного управления?

17. Какова структура AО, предусмотренная законодательством РФ?

18. Какие нарушения прав акционеров чаще всего встречаются в России?

19. Каковы пути повышения эффективности корпоративного управления Российскими АО?

20. Какие функции выполняет финансовый менеджмент в AО?

Учебные задачи

1. Построить схему организации финансового менеджмента компании. Определить функции каждого работника отдела финансового управления.

2. Описать процесс, с помощью которого владелец контролирует руководство фирмы. Какова основная причина существования посреднических отношений в корпоративных формах организации бизнеса? Какие проблемы могут возникнуть в этом контексте?

Тесты для самоконтроля

1. Недостатками корпораций считают:

а) более сложный и длительный порядок создания и ограниченные возможности расширения капитала корпорации;

б) более сложный и длительный порядок создания и двойственный характер налогообложения;

в) собственники капитала не принимают непосредственного участия в его деятельности и существует двойной характер налогообложения.

2. Перепродажа долей капитала (ценных бумаг):

а) не влияет на факт существования фирмы;

б) влияет на факт существования фирмы;

в) обеспечивает расширение капитала корпорации.

3. Формально корпорация существует с момента:

а) составление устава;

б) выпуска акций;

в) регистрации.

4. Первой Российской акционерной компанией считается:

а) торговая компания в Одессе, основана в 1850 г.;

б) Одесская торговая компания в Константинополе, основанная в 1757 г;

в) компания в железнодорожной индустрии, основана в 1600 г.

5.Уставный фонд АО может быть увеличен, если:

а) все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной;

б) все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости ниже номинальной;

в) все ранее выпущенные акции использованы на покрытие убытков, связанных с

хозяйственной деятельностью AО.

6. Учредителями АО могут быть:

а) юридические лица;

б) граждане;

в) юридические лица и граждане.

7. Срок открытой подписки на акции не должен превышать:

а) шести месяцев;

б) двенадцати месяцев;

в) трех месяцев.

8.Характерной чертой корпоративной собственности в США является:

а) наличие доминантных инвесторов;

б) принадлежность крупнейшей доли акций каждой корпорации другим корпорациям;

в) отсутствие доминантных инвесторов.

9. Руководящий совет корпорации в ведении бизнеса :

а) имеет широкую свободу и гарантированные для этого полномочия и отвечает за надлежащее выполнения предоставленных полномочий;

б) должен сосредоточиться на том, чтобы дела компании находились в руках надежных и

компетентных управленцев;

в) должен контролировать команду исполнителей.

10. Высший орган управления АО в РФ:

а) общее собрание;

б) директор корпорации;

в) председатель правления.