Холдинговые компании и механизм их деятельности.
Вместо того чтобы осуществлять слияния или поглощения, приобретающая компания может купить только часть акций компании-цели и действовать как холдинговая компания, т.е. компания, которая владеет достаточным пакетом акций, чтобы иметь в целевой компании контролирующую долю. История происхождения холдинговых компаний прослеживается до 1889 г., когда Нью-Джерси стал первым штатом, принявшим закон, позволявший создание корпораций с единственной целью владения акциями других корпораций.
Если покупатель приобретает 100% цели, такая компания называется дочерней компанией с полным участием. Однако вовсе не обязательно владеть всеми акциями компании, чтобы осуществлять контроль над ней. Фактически даже доля в 51% может не быть необходимой для того, чтобы позволить покупателю контролировать компанию-цель. Для компании с сильно распыленной структурой акционерного капитала эффективный рабочий контроль может быть установлен с помощью всего лишь 10% или 20% обыкновенных акций, находящихся в обращении.
Холдинговые компании имеют определенные преимущества, которые могут делать эту форму передачи контроля более предпочтительной, чем непосредственное поглощение. Вот некоторые из этих преимуществ:
1) Меньшие затраты. Используя структуру холдинговой компании, покупатель может приобрести контроль над компанией-целью, вкладывая значительно меньший капитал, чем потребовалось бы в случае 100%-ного поглощения акций. Очевидно, что необходимость приобретения меньшего числа акций позволяет устанавливать более низкую суммарную цену покупки. Кроме того, поскольку от рынка требуется меньше акций, на акции компании оказывается меньшее восходящее ценовое давление и стоимость в расчете на акцию может быть ниже. Покупатель может попытаться уменьшить восходящее ценовое давление, покупая акции постепенно в течение длительного периода времени.
2) Отсутствие премии за контроль (дополнительный доход, превышение процента (на капитал), получаемого владельцами контрольного пакета акций, над процентом, получаемым меньшинством). Поскольку не приобретается 51% акции, премию за контроль, которая обычно ассоциируется с поглощением контрольного пакета (от 51% до 100% акций), не нужно будет платить.
3) Контроль с частичной собственностью. Как отмечалось, рабочий контроль можно установить с помощью менее чем 51% акций компании-цели. Эго позволит контролирующей компании осуществлять определенное влияние на корпорацию-цель так, чтобы способствовать дальнейшему осуществлению намерений контролирующей компании.
4) Не требуется одобрения. До некоторого количества, допускаемого федеральными законами и законами штатов, холдинговая компания может просто покупать акции компании-цели, не запрашивая одобрения со стороны акционеров целевой компании. Однако осуществлять это становится все труднее, потому что различные законы затрудняют достижение холдинговой компанией такого уровня контроля, если существует серьезная оппозиция со стороны акционеров.
Холдинговые компании имеют также определенные недостатки, которые делают сделки такого тина привлекательными только при определенных обстоятельствах. Вот некоторые из этих недостатков:
1) Многократное налогообложение. Структура холдинговой компании добавляет в корпоративную структуру еще один слой. Как правило, доход акционеров подлежит двойному налогообложению. Доход облагается налогом на корпоративном уровне, и потом часть оставшегося дохода может быть распределена между акционерами в форме дивидендов. Затем акционер выплачивают налог на свой дивидендный доход на индивидуальном уровне. Холдинговые компании получают дивидендный доход от компании, которая уже выплатила налоги на корпоративном уровне. Этот доход может затем подвергнуться налогообложению на уровне холдинговой компании, прежде чем он будет распределен между акционерами. Это приводит к тройному налогообложению доходов корпорации. Однако если холдинговая компания владеет 80% или более голосующих акций дочерней компании, Служба внутренних доходов США разрешает подавать декларацию о консолидированных доходах, в которой дивиденды, полученные от материнской компании, налогом не облагаются. Когда доля собственности составляет менее 80%, прибыль не может быть консолидирована, но от 70% до 80% дивидендов не подлежат налогообложению.
2) Антитрестовские проблемы. Комбинация холдинговой компании может сталкиваться с теми же антитрестовскими проблемами, что и непосредственное поглощение. Если, однако, регулирующие органы находят, что структура холдинговой компании является антиконкурентной, то относительно легко потребовать, чтобы холдинговая компания ликвидировала свои доли собственности в корпорации-цели. С учетом простоты, с которой это осуществляется, регуляционные власти могут потребовать этого быстрее, чем в случае с более интегрированной корпоративной структурой.
3) Отсутствие 100% собственности. Хотя тот факт, что холдинговая компания может быть сформирована без покупки 100% акций, служит источником экономии затрат, он оставляет холдинговую компанию с другими внешними акционерами, которые будут иметь некоторое контролирующее влияние на компанию. Это может вести к разногласиям относительно направления деятельности компании.