Занятие4. Обращение эмиссионных ценных бумаг
Контрольные вопросы.
1. Понятие и этапы эмиссии ценных бумаг.
2. Документарные и бездокументарные эмиссионные ценные бумаги.
3. Субъектный состав отношений по обращению эмиссионных ценных бумаг.
4. Удостоверение прав владельцев эмиссионных документарных и бездокументарных ценных бумаг.
5. Переход прав на эмиссионные ценные бумаги.
6. Защита прав инвесторов .
Задания
1. Решите письменно следующие задачи.
1.1.Сидоров купил облигацию государственного займа и записал ее номер в записной книжке, которую всегда носил с собой.
Вследствие пожара в квартире облигация сгорела вместе с другим имуществом. Сидоров обратился к юристу за консультацией, может ли он осуществить права, вытекающие из облигации, опираясь на записанный номер, учитывая, что никто больше не сможет воспользоваться этой облигацией.
1.2.Можно ли исполнить обязательство в отношении эмиссионных бездокументарных ценных бумаг путем внесения их в депозит нотариуса?
1.3. Общество с ограниченной ответственностью заключило с зарубежной компанией договор на продажу пакета акций одного из приватизированных предприятий. Договор оформлен надлежащим образом, подписан сторонами и удостоверен брокером. При исполнении договора представителю зарубежной компании было передано свидетельство о владении акциями, а на расчетный счет общества поступила вся причитающаяся по договору сумма.
Спустя год при подготовке к очередному собранию акционеров выяснилось, что в реестре акционеров до сих пор значится общество с ограниченной ответственностью, а не зарубежная компания. Представитель общества заявил, что он со своей стороны все требуемые действия по распоряжению акциями совершил, а компании следовало обратиться к держателю реестра для внесения изменений. Реестродержатель отказывался зарегистрировать изменения в реестре по документам годичной давности.
Зарубежная компания, полагая, что сделка должна считаться несостоявшейся, потребовала возвратить всю уплаченную ею по договору сумму.
Правомерны ли требования зарубежной компании?
2. Письменно,по самостоятельно выбранным критериям, сравните действующее гражданское законодательство в части правового регулирования обращения бездокументарных ценных бумаг и действующее законодательство о рынке ценных бумаг в части правового регулирования обращения бездокументарных эмиссионных ценных бумаг.
Занятие5. Акции как эмиссионные ценные бумаги
Контрольные вопросы.
1. Понятие и правовая характеристика акций в соответствии с основаниями классификации ценных бумаг.
2. Источники правового регулирования отношений по выпуску и обращению акций.
3. Виды акций.
4. Права акционеров, удостоверяемые акциями. Их содержание и порядок осуществления.
Задания
1.Решите письменно следующие задачи.
1.1. Гражданин Никаноров передал в аренду гражданке Лапиной имевшиеся у него десять акций открытого акционерного общества. Лапина пришла на очередное годовое собрание общества, была допущена к участию в нем, голосовала по всем вопросам повестки дня, получила дивиденды и в тот же день истратила их на свои нужды. Когда Никаноров потребовал передать полученные дивиденды ему, Лапина отказалась сделать это, сославшись на то, что доходы от использования арендованного имущества должны принадлежать арендатору, даже если об этом ничего не сказано в договоре. Никаноров обратился в суд.
Какое решение должен вынести суд? Изменится ли решение, если в аренду были переданы не акции, а векселя? Возможен ли заем акций?
1.2. К адвокату на консультацию явилась Минеева и пояснила, что она, будучи гражданкой США, приехала в Санкт-Петербург на похороны своего родственника, единственной наследницей которого она является. В связи с необходимостью срочного возвращения в США Минеева хотела выяснить, имеет ли она возможность сейчас (до выдачи ей свидетельства о праве на наследство) совершить в Санкт-Петербурге сделки купли-продажи перешедшего к ней по наследству имущества, в том числе, акций российских и иностранных компаний, так как покупатели у нее уже есть. Минеева также поинтересовалась, как ей следует оформить предстоящие сделки
Какие разъяснения должен дать Минеевой адвокат по поводу входящих в состав наследства ценных бумаг?
1.3. В процессе приватизации завод стеклоизделий был преобразован в акционерное общество. Не видя возможности сохранить производство из-за падения спроса на стеклоизделия, акционеры на общем собрании приняли решение о продаже предприятия. При обсуждении на собрании возник ряд вопросов, для разъяснения которых решили провести еще одно собрание и пригласить на него юриста. В частности, акционеры хотели выяснить: 1) чем будет отличаться договор продажи предприятия как имущественного комплекса от договоров купли-продажи акционерами своих акций; 2) может ли выступать покупателем гражданин Меладзе, который не является индивидуальным предпринимателем; 3) нужно ли уведомлять о предстоящей продаже предприятия кредиторов и можно ли будет продать предприятие без их согласия; 4) будет ли акционерное общество после продажи считаться ликвидированным, а работники — уволенными, или трудовые отношения с работниками будут продолжены уже с покупателем; 5) можно ли включить в договор купли-продажи помещения, которые арендуются фабрикой, и перейдет ли к покупателю право их выкупа, которое принадлежит сейчас продавцу в соответствии с законодательством о приватизации?
Если бы Вы были приглашены на данное собрание, то какие разъяснения по поставленным вопросам дали?
1.4. Двое химиков – Круглов и Чернушкин по заказу организации «Гринкис» разработали методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо: этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено создать акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков.
Юристы «Гринкис» разработали учредительные документы и представили их на обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала АО должен составлять 600 тыс. долларов и подразделяться на 60 тыс. обыкновенных акций номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов (2000 акций) и Чернушкин (1500 акций) - передать АО права на использование изобретения; «Гринкис» (5000 акций) - подготовить учредительные документы и произвести регистрацию АО, а также дать разрешение на использование своего наименования в названии АО «Гринкис Этил». Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки.
В ходе обсуждения Круглов заявил, что номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях и, кроме того, предложил выпустить акции двух видов: номиналом 50 тыс. рублей - для учредителей и 200 тыс. рублей - для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос. Чернушкин потребовал закрепить в уставе АО право преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами, и заметил, что в АО необходимо создать наблюдательный совет, поскольку после проведения открытой подписки число акционеров будет очень большим. Управляющий «Гринкис» согласился с предложениями российских учредителей, попросив, однако, подробно объяснить ему, как будет проходить открытая подписка на акции. Для ответа на этот вопрос был приглашен юрист.
В качестве юрисконсульта оцените содержание учредительных документов АО и предложения учредителей, а также дайте правовую характеристику процедуры открытой подписки на акции. Какими документами должна оформляться открытая подписка на акции и каково их юридическое значение? В чем состоят различия открытых и закрытых акционерных обществ, как они проявляются в учредительных документах?
2.Продолжите заполнение таблицы по видам ценных бумаг (см. задание 2 по второй теме); охарактеризуйте акции как ценные бумаги по предложенным критериям.
Занятие 6.Облигации как эмиссионные ценные бумаги
Контрольные вопросы.
1. Понятие и правовая характеристика облигаций в соответствии с основаниями классификации ценных бумаг.
2. Источники правового регулирования облигационных отношений.
3. Особенности эмиссии и обращения облигаций с обеспечением.
4. Облигации с ипотечным покрытием как особый вид облигаций с обеспечением.
Задания
1.Решите письменно следующие задачи.
1.1.Между акционерным обществом «Антик» и фирмой «Борей» был заключен договор подряда, в силу которого «Борей» обязался принять и оплатить работы, выполненные для него «Антиком». Обеспечением будущей оплаты должен был служить залог документарных облигаций, принадлежащих «Борею». Договор о залоге, заключенный сторонами, предусматривал условие о том, что «в целях сохранности предмета залога он подлежит передаче залогодержателю». Поскольку «Борей» хранил облигации в банковском сейфе, «Антик» решил на время действия договора оставить их в этом безопасном месте. Через некоторое время стало известно, что «Борей» продал облигации банку.
Каковы правовые последствия заключения договора о залоге? Каковы правовые последствия возникновения у залогодержателя права залога? В какой момент у залогодержателя возникает право залога? Что происходит с правом залога при отчуждении залогодателем предмета залога? Обременены ли облигации, проданные фирмой «Борей» банку, правом залога? Объясните свой вывод.
1.2.Смирнова К. обратилась в суд с иском к отделению Сбербанка № 2559 г. Истры, ссылаясь на то, что в 1990 г. приобрела облигацию государственного целевого займа на сумму 16 тыс. руб. для приобретения в 1993 г. автомобиля «Волга».
Поскольку автомобиль ей не был продан, она просила обязать ответчика принять у нее облигации и выплатить нарицательную стоимость в размере стоимости автомобиля в настоящее время в сумме 20 млн. 55 тыс. руб.
Иск был удовлетворен. Суд исходил из того, что Смирнова не получала автомобиль «Волга» на приобретенную целевую облигацию, хотя д.б. получить в 1993 г. Нарицательная стоимость приобретенной облигации в 1990 г. соответствовала стоимости «Волги», а на момент рассмотрения спора в суде стоимость автомобиля «Волга» составила 20 млн. 55 тыс. руб., в связи с чем данная сумма подлежит взысканию.
Обоснованно ли решение суда? Кто является надлежащим ответчиком по делу, если ко времени погашения облигации СССР прекратил существование? Какова должна быть процессуальная роль Сбербанка, на который возлагались обязанности по продаже и приему облигаций гос. Займа? Че правопреемство юридических лиц отличается от правопреемства государства?
1.3. Будет ли прекращено обязательство в следующем случае? Владелец выигрышной облигации не предъявил ее к погашению в установленный срок.
1.4. У Осколова вместе с другими вещами были похищены облигации государственного займа. Однако у него сохранилась запись их номеров и серий, которые он предъявил в милиции. Кроме того, он обратился в некоторые отделения сбербанка с просьбой не выдавать выигрыши на указанные облигации. Через 2 года после очередного тиража в одно из отделений Сбербанка обратилась Томилина. Она предъявила облигацию, которая, судя по номеру и серии, была похищена у Осколова. На эту облигацию выпал крупный выигрыш. Выплата выигрыша была задержана, а Осколов предъявил иск к Томилиной об истребовании облигации. В судебном заседании Томилина пояснила, что получила облигацию по наследству от брата вместе с другим его имуществом, и, насколько ей известно, эта облигация была подарена брату на день рождения его близким другом.
2.Продолжите заполнение таблицы по видам ценных бумаг (см. задание 2 по второй теме); охарактеризуйте облигации как ценные бумаги по предложенным критериям.