Лекция 6. Регулирование внутренних корпоративных отношений

Проблемы содержания устава. Внутренние документы АО. Договорное регулирование корпоративных отношений.

1. Какие положения Вы включили бы в устав АО?

2. Какие положения Вы включили бы в Положение об информационной политике АО?

3. На кого должна быть возложена обязанность по подготовке внутренних документов АО: юристов, аудиторов, членов Совета директоров?

4. Определите свое отношение к акционерным соглашениям. Какие требования к форме, необходимости регистрации, раскрытия информации Вы предъявили бы к таким соглашениям?

Практическая ситуация:

Акционерное общество «Механик» создано на базе оборонного механического завода, основной продукцией которого были снаряды, выпускавшиеся для нужд армии. Один из цехов – цех деревообработки – занимался производством ящиков для снарядов.

После приватизации завод поменял профиль. Основное производство было перепрофилировано на выпуск продукции металлообработки для населения (в основном скобяных изделий). Цех деревообработки вышел на рынок строительных материалов (окна, двери, кухонная мебель) и успешно действует там. По объему продаж цех деревообработки догнал основное производство.

Строительная компания – постоянный покупатель изделий деревообработки – готова осуществить инвестиции в производство (например, в виде установки импортной линии по изготовлению деревянных окон со стеклопакетами). Но инвестор хочет вложить свои деньги не в акционерное общество как в некую абстрактную единицу, а в конкретное производство. Он опасается возникновения такой ситуации, когда доли металлообработки будут сказываться на эффективности деятельности деревообрабатывающего производства.

Два акционера, имеющие каждый по 20 % акций, реально осуществляют управление заводом. Остальные 60% акций равномерно распределены среди 400 физических лиц – работников завода и существенного влияния на процесс принятия решений на собраниях акционеров не оказывают. Обычно на собраниях присутствуют непосредственно либо через своих представителей, действующих на основании доверенностей, акционеры, обладающие порядка 60 – 70 % голосов. В совете директоров общества представители каждого из двух крупных акционеров имеют по два голоса. Всего в совете директоров пять человек (включая генерального директора). Генеральный директор на заседаниях совета директоров дипломатично воздерживается в тех случаях, если представители крупнейших акционеров имеют разные точки зрения по конкретным вопросам.

Один акционеров – компания «Х» - считает, что основным рынком для акционерного общества является рынок продукции металлообработки для населения. Успешная деятельность деревообрабатывающего производства – это результат конъюнктурной ситуации на рынке. Сейчас конкуренция именно на этом рынке усиливается, что уже сказывается на эффективности деятельности цеха деревообработки. Так, наблюдается явный рост дебиторской задолженности со стороны покупателей – юридических лиц. В то же за продукцию металлообработки население расплачивается живыми деньгами в момент реализации через сеть фирменных магазинов «Скобяные изделия» и торговые точки завода на строительных рыках. Более того, основная часть покупателей металлических изделий не может себе позволить покупать аналогичную импортную продукцию, поэтому наблюдается рост объемов продаж. В общей структуре активов завода имущественный комплекс металлообработки составляет 30 %.

Второй акционер – компания «У» - имеет противоположную точку зрения, которая заключается в следующем. Развитие отечественного производства деревянных изделий перспективно. Наметилась тенденция по покупке физическими лицами тех же окон, дверей, кухонной мебели. Более того, многие покупатели размещают индивидуальные заказы и готовы за них больше платить. Но такие клиенты, естественно, хотят получать качественный товар. Без инвестиций в виде современных импортных технологий рынок будет упущен. В то же время на базе импортных технологий можно совершить прорыв именно за счет качества и завоевать достаточно большую нишу на рынке. Что же касается скобяных изделий, то здесь долю рынка существенно увеличить не удастся (слишком однородный, без «изюминки» товар у разных производителей), а рост рынка сбыта за счет ухода с него импортных аналогов уже остановился и принципиального улучшения ситуации ждать не приходится. В общей структуре активов завода имущественный комплекс деревообрабатывающего производства составляет 20 %.

В результате длительных переговоров между крупнейшими акционерами, членами совета директоров – их представителями – было принято компромиссное решение о том, что акционерное общество «Механик» следует разукрупнить, создав на базе его производственных активов как минимум два самостоятельных производства, имеющих статус акционерных обществ.

Задание:

1. Проанализируйте, какой вариант разукрупнения (реорганизация либо создание дочерних обществ) является более предпочтительным с точки зрения каждого из крупных акционеров, и почему?

2. На основе проведенного анализа выберите наилучший с Вашей точки зрения вариант, максимально учитывающий интересы основных акционеров и генерального директора.

3. Опишите процедуру принятия решений и необходимых действий участников в процессе реализации вами варианта в форме программы пошаговых операций (составьте список необходимых документов по каждому шагу).

4. Разработайте необходимые для осуществления процедурных действий основные документы.

5. Возможно ли заключение между акционерами акционерного соглашения? Какими могут быть его условия с учетом существующей ситуации на заводе?

Практическая ситуация

Нынешний устав «Связьинвеста» действует с 1999 г., и целый ряд его норм не соответствует закону об акционерных обществах. Новую версию, приведенную в соответствие с законом, совет директоров холдинга рассмотрит на одном из ближайших заседаний в июле (2010 г)- рассказывал недавно «Ведомостям» гендиректор «Связьинвеста» Евгений Юрченко.

Новый вариант устава расширяет полномочия совета директоров. Сейчас совет одобряет лишь крупные сделки на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов холдинга (на 31 марта 2009 г. 25% составляли 34,87 млрд руб.). Если вступит в действие новый устав, совет сможет одобрять и более мелкие сделки – от 2% балансовой стоимости активов (т.е.от 2,79 млрд руб.).

Проект нового устава впервые наделяет совет директоров полномочием давать менеджерам «Связьинвеста» рекомендации о том, как голосовать в советах директоров зависимых компаний по ряду важных вопросов (ликвидация и реорганизация, увеличение уставного капитала, одобрение крупных сделок и др.).

Также директора холдинга наделяются правом утверждать организационную структуру холдинга, избирать председательствующего на собраниях акционеров (сейчас собрания ведет председатель совета), знакомиться с документами и информацией по письменному запросу на имя гендиректора.

Новая версия устава предусматривает наличие при совете директоров четырех обязательных комитетов – по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям и по корпоративному управлению. Они предварительно рассматривают вопросы, выносящиеся на совет директоров, и дают ему рекомендации. Кроме того, проект устава позволяет избирать заместителя председателя совета директоров, ведущего заседания в отсутствие председателя. 30 июня на эту должность был избран профессор Высшей школы экономики Иван Родионов, а возглавил совет советник президента Леонид Рейман.
Полномочия председателя совета в новой версии устава остаются прежними – это «организация работы» совета и ведения протокола, а также созыв его заседаний. Кроме того, голос председателя является решающим в случаях, когда мнения остальных директоров делятся поровну. Впрочем, по большинству важных вопросов семь из девяти членов совета (все, кроме представителей «Комстар-ОТС») голосуют на основании директивы правительства.

Новый вариант устава – шаг вперед, менеджмент холдинга станет более подотчетным совету директоров, считает аналитик Standard & Poor's Олег Швырков. Не ясно, предполагается ли сделать рекомендации совета обязательными для представителей «Связьинвеста» в советах директоров «дочек» холдинга, замечает он, но в любом случае связь между советом холдинга и органами управления «дочек» становится более крепкой.
ОАО «Связьинвест» - управляющий холдинг. Контролирует семь межрегиональных компаний фиксированной связи, оператора дальней связи «Ростелеком» и ряд других активов. Акционеры: 75% минус 1 акция – государство, 25% плюс 1 акция – «Комстар-ОТС». Консолидированная выручка «дочек» (2008 г., РСБУ) – 253 млрд руб. Одобренная правительственной комиссией концепция реорганизации предусматривает объединение всех «дочек» «Связьинвеста» на базе «Ростелекома».