Орган, к компетенции которого относится принятие решения о созыве общего собрания акционеров

Указанное решение принимает совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Подробнее

Вместе с тем в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав АО может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен содержать указание об уполномоченном лице (органе), к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Далее материал будет изложен с учетом того, что решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров (наблюдательный совет).

Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

При отсутствии председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению данного органа (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

Обратите внимание!

По вопросу о том, вправе ли член (члены) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета, существует две позиции судов.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу о реорганизации в форме выделения из него ________________ (указать выделяемое АО).

Вопрос 2. Об определении цены выкупа акций АО с указанием цены выкупа.

Вопрос 3. Об утверждении обоснования условий и порядка реорганизации АО в форме выделения из него _________ (указать выделяемое АО).

Вопрос 4. О предварительном утверждении проекта передаточного акта.

Вопрос 5. О предварительном утверждении проекта устава создаваемого общества.

Если размещение акций общества, создаваемого в результате реорганизации, путем конвертации акций реорганизуемого АО в акции создаваемого проводится вместе с конвертацией акций реорганизуемого общества в акции с меньшей номинальной стоимостью, то в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) включается также вопрос 6.

Вопрос 6. О предложении общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал АО путем уменьшения номинальной стоимости акций.

В соответствии с п. 3 ст. 29 Закона об АО решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

5. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Рекомендуется одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров направлять его членам информацию (материалы), относящуюся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- отчет независимого оценщика об определении стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров;

- обоснование условий и порядка реорганизации;

- проект передаточного акта;

- проект устава создаваемого общества;

- проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее о содержании решения о созыве заседания совета директоров см. п. 1.1 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)") >>>