Что означает "неосновательная передача права другому лицу"? Чем случай неосновательной уступки права отличается от случая недействительности уступки?
В соответствии со ст. 1106 ГК лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.
Теоретически, операция уступки требования складывается из двух сделок: обязательственной сделки-основания уступки (например, купля-продажа, мена, дарение, доверительное управление и т.п.) и распорядительной сделки цессии, т.е. которая имеет своим единственным эффектом изменение субъектного состава уступленного права. Таким образом, "неосновательность" уступки означает отсутствие (недействительность, незаключенность) обязательственной сделки-основания, объясняющее, почему цедент уступил цессионарию принадлежавшее ему, цеденту, право.
Нормы о восстановлении правового положения участников несостоявшейся уступки близки по своему содержанию к ст. 167 ГК, в соответствии с которой участники недействительной сделки должны возвратить друг другу все переданное по сделке. Некоторые суды даже рассматривают норму ст. 1106 ГК как разновидность последствий недействительности сделки (см. постановление ФАС ВВО от 16.03.2006 N А28-9923/2005-244/9).
Отметим, что ст. 1106 ГК применяется не только в случае передачи имущественного права на основании уступки, но и "иным образом". Нам, в частности, удалось обнаружить дело, в котором ст. 1106 ГК была применена для восстановления принадлежности прав из векселя, приобретенных на основании индоссамента. Суд указал, что приобретение ответчиком спорных векселей "не обусловлено наступлением какого-либо события, равно как обязательства, в счет которых переданы векселя". Суд признал, что ответчик неосновательно обогатился, а истец вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право (см. постановление ФАС ПО от 21.09.2004 N А65-13689/2003-СГ1-18).
Изучение материалов судебной практики свидетельствует о том, что стороны споров о взыскании неосновательного обогащения зачастую применяют норму ст. 1106 ГК к отношениям должника и цедента по договору уступки, признанному недействительным или незаключенным.
Суды в удовлетворении подобных исков отказывают. Например, в одном из дел истец обратился в суд с иском о взыскании в порядке ст. 1106 ГК с ответчика суммы неосновательного обогащения. Истец указал, что между ним и третьим лицом был заключен договор уступки требования к ответчику. Впоследствии договор уступки был признан недействительным. Истец полагал, что в соответствии со ст. 1106 ГК у него есть право требовать восстановления себя в качества кредитора в обязательстве, уступка которого не состоялась в связи с недействительностью соответствующего договора. Суды всех трех инстанций в иске отказали, указав следующее. Ответчик по делу не получал от истца каких-либо денежных средств, следовательно, обязанности по возврату денежных средств у ответчика не имеется. Кроме того, в силу ст. 167 ГК взыскание неосновательного обогащения, убытков и процентов нельзя рассматривать как применение последствий недействительности договора цессии (см. постановление ФАС УО от 29.06.2004 N Ф09-1945/04ГК).
В другом деле между истцом и третьим лицом был заключен договор подряда, по которому для истца были выполнены работы. Впоследствии право требования оплаты работ было уступлено третьим лицом ответчику, которому истец передал в счет долга собственные простые векселя. Вступившим в законную силу решением суда договор уступки был признан недействительным. Истец требовал от ответчика возвращения спорных векселей как имущества, приобретенного без должных правовых оснований. Суд первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, исковые требования удовлетворил. Окружной суд отменил состоявшиеся по делу судебные акты и принял новое решение - об отказе в иске. При этом окружной суд указал, что из существа отношений, сложившихся из ничтожной сделки по уступке прав, должник по уступленному обязательству не обладает правом требования, а цессионарий не является лицом, неосновательно обогатившимся по данной сделке. Права должника недействительной уступкой прав не нарушены (см. постановление ФАС ВСО от 19.09.2001 N А58-3348/00-Ф02-2164/2001-С2).
Не могут быть применены нормы ст. 1106 ГК и к отношениям цедента и цессионария, связанными с исполнением должником обязательства цессионарию, а не цеденту по недействительному договору уступки (см. постановления ФАС ЗСО от 11.10.2000 N Ф04/2617-543/А03-2000, ФАС УО от 10.11.2000 N Ф09-1683/2000ГК).