Формирование и увеличение собственного капитала в процессе создания банка и при расширении деятельности
Собственный капитал составляет основу деятельности коммерческого банка. Он формируется в момент создания банка и первоначально состоит из сумм, полученных от учредителей в качестве их взноса в уставный капитал банка. Взносы могут производиться как напрямую — если банк создается в форме общества с ограниченной ответственностью, так и через покупку акций — если банк создан в форме акционерного общества. К собственному капиталу относятся также все накопления, получаемые банком в процессе его деятельности, которые не были распределены среди акционеров (участников) банка в виде дивидендов либо израсходованы на другие цели, а также прирост стоимости его активов.
Собственный капитал действующего банка олицетворяет ту сумму денежных средств, которая будет распределена среди акционеров (участников) банка в случае его закрытия. Иными словами, если реализовать все активы банка — принадлежащие ему ценные бумаги, здания, оборудование и т. п. — и востребовать все выданные им ссуды, а вырученную сумму направить на погашение обязательств банка перед третьими лицами (вкладчиками, кредиторами), то оставшаяся после этого сумма и будет тем фактическим собственным капиталом, на который могут претендовать акционеры (участники). В том случае если активы банка будут реализованы по более низкой стоимости, чем они оценены в балансе, то все убытки будут покрыты за счет собственного капитала и, следовательно, каждый акционер получит меньшую сумму, чем та, которая по балансу банка приходилась на его акции.
Собственный капитал обеспечивает банку экономическую самостоятельность и стабильность функционирования, он является тем резервом ресурсов, который позволяет поддерживать платежеспособность банка даже при утрате им части своих активов. Собственный капитал выполняет ряд важных функций в обеспечении управления и жизнедеятельности коммерческого банка.
Защитная функция проявляется в том, что капитал служит своего рода буфе ром, поглощающим ущерб от текущих убытков до разрешения руководством банка назревающих проблем, обеспечивая продолжение деятельности банка независимо от наличия убытков. Благодаря наличию собственного капитала коммерческий банк может проводить рисковые операции — убытки, возникающие в результате этих операций, покрываются его собственным капиталом, не затрагивая привлеченных средств вкладчиков. В то же время возможность потери собственного капитала стимулирует акционеров к тому, чтобы банк управлялся надежно и разумно. В случае же банкротства банка собственный капитал становится источником вы платы кредиторам и вкладчикам компенсации.
Выполняя регулирующую функцию, капитал выступает регулятором деятельности банка, посредством чего государственные органы задают ему нормы экономического поведения, предостерегающие от чрезмерных рисков. По действующему законодательству экономические нормативы, установленные ЦБ РФ и регулирующие деятельность коммерческих банков, в основном исходят из размера собственных средств банка. Размер имеющихся у банка собственных средств определяет масштабы его деятельности. Возможности коммерческих банков по расширению активных операций определяются размером фактически имеющегося у них собственного капитала. В соответствии с Инструкцией Банка России от 16.01.2004 г. № 110-И «Об обязательных нормативах банков» соотношение между собственным капиталом и суммарным объемом активов, взвешенных с учетом риска, для банков, собственный капитал которых превышает 5 млн. евро, установлено на уровне 10%, для банков с собственным капиталом до 5 млн. евро — 11%. Размер фактического собственного капитала банка определяет также максимальный размер риска на одного заемщика. По мере развития системы банковского надзора значение регулирующей функции собственного капитала возрастает.
Оперативная функция собственного капитала заключается в том, что собственный капитал является источником создания материальных активов и развития материальной базы банка. В части уставного капитала, внесенного учредителями банка, он выступает на начальном этапе в роли стартовых средств, необходимых для строительства или аренды помещений, установки оборудования, найма персонала и других расходов, без которых банк не может начать свою деятельность. В период роста банк испытывает потребность в дополнительных средствах для создания новых мощностей, связанных с расширением спектра оказываемых услуг и внедрением прогрессивных банковских технологий, источником которых выступает его собственный капитал.
Собственный капитал укрепляет доверие клиентов к банку, убеждая избегающих риска вкладчиков в его финансовой силе, а заемщиков — в способности удовлетворить спрос на коммерческие и потребительские кредиты. Для акционерных банков размер собственного капитала выступает фактором, определяющим курс его акций, при оценке стоимости банка исходят из размера его чистых активов, т. е. фактического собственного капитала, что позволяет говорить о его ценообразующей функции.
Собственный капитал обеспечивает получение дохода акционерами (участниками) банка — пропорционально размеру вклада в уставный капитал каждому его акционеру (участнику) выплачивается доля прибыли банка в виде дивидендов.
Источниками собственного капитала банка являются уставный капитал, добавочный капитал, резервный фонд и нераспределенная прибыль.
Уставный капитал кредитной организации образуется из величины вкладов ее участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы ее кредиторов. Для акционерных банков он составляется из номинальной стоимости их акций, приобретенных учредителями, а для банков в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью — из номинальной стоимости долей их учредителей. Величина уставного капитала определяется в учредительском договоре о создании банка и в уставе банка. С целью повышения стабильности банковской системы Банк России установил, что размер уставного капитала, необходимого для создания банка, должен быть не менее 5 млн. евро.
Вклады в уставный капитал банка могут быть произведены в виде денежных средств и материальных активов.
Уставный капитал банка может формироваться только за счет собственных средств акционеров (участников), привлеченные денежные средства для его формирования использоваться не могут. Денежные вклады в уставный капитал кредит ной организации в валюте Российской Федерации должны перечисляться с расчетных счетов предприятий-акционеров (участников). Предприятия и организации, имеющие неликвидный баланс или объявленные неплатежеспособными, не мо гут выступать учредителями банков и приобретать их акции при первичном размещении.
Учредители банков имеют право производить оплату уставного капитала и в иностранной валюте, но в балансе уставный капитал должен отражаться в рублях.
В качестве материального актива, вносимого в оплату уставного капитала, может выступать только банковское здание (помещение), в котором располагается банк, за исключением незавершенного строительства. Кроме того, при наличии разрешения совета директоров Банка России участники действующего банка могут производить оплату его уставного капитала иными принадлежащими им активами, не являющимися денежными средствами и банковским зданием. Пре дельный размер доли таких активов в уставном капитале устанавливает совет директоров Банка России. Предельный размер (норматив) неденежной части уставного капитала создаваемого банка не должен превышать 20%.
Учредители банка должны полностью оплатить уставный капитал созданного ими банка в течение одного месяца после его регистрации.
Добавочный капитал включает в себя прирост стоимости имущества при его переоценке, положительную переоценку ценных бумаг, приобретенных банком и имеющихся в наличии для продажи, а также эмиссионный доход, т. е. разницу между ценой размещения акций при эмиссии и их номинальной стоимостью. Прирост стоимости имущества банка при переоценке и положительный результат переоценки ценных бумаг означают увеличение стоимости его чистых активов и поэтому являются источником его собственного капитала.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков и потерь, возникающих в результате деятельности банка. Минимальный размер этого фонда определяется уставом банка. Отчисления в резервный фонд производятся от прибыли отчетного года, остающейся в распоряжении банка после уплаты налогов и других обязательных платежей, т. е. от чистой прибыли. При этом размер ежегодных отчислений в резервный фонд должен составлять не менее 5% от чистой прибыли до достижения им минимально установленной уставом величины. По решению совета директоров банка резервный фонд может быть использован на покрытие убытков банка по итогам отчетного года.
Нераспределенная прибыль — это прибыль предшествующих лет, оставшаяся в распоряжении банка после уплаты налогов и выплаты дивидендов акционерам. Она может использоваться по усмотрению банка на разные цели, в том числе на покрытие непредвиденных расходов и убытков от основной деятельности.
Собственный капитал банка может быть увеличен за счет накопления прибыли и путем привлечения дополнительного капитала с финансового рынка.
Накопление прибыли может происходить в форме ускоренного создания резервного фонда либо в форме накопления нераспределенной прибыли предшествующих лет, которые в последующем могут быть капитализированы. Это наиболее дешевый путь увеличения капитала, не затрагивающий сложившейся структуры управления банком. Однако использование значительной части полученной прибыли для увеличения собственного капитала означает снижение текущих дивидендов акционеров банка и может привести к падению курсовой стоимости акций банков, созданных в форме ООО.
В случае направления собственных средств банка на увеличение его уставного капитала (их капитализации) должно быть принято решение о распределении указанных средств между участниками для их последующего целевого направления в уставный капитал. Капитализируемые средства распределяются пропорционально уже имеющемуся у каждого акционера количеству акций банка. Акционерный банк при проведении капитализации собственных средств может либо увеличить номинальную стоимость размещенных акций пропорционально увеличению уставного капитала, не изменяя количества обращающихся акций, либо на сумму капитализируемого имущества выпустить дополнительные акции и распределить их среди своих акционеров, не меняя номинальной стоимости акций.
Привлечение дополнительного капитала банка, созданного в форме 000, может происходить как на основе дополнительных вкладов его участников, так и на основе вкладов в уставный капитал банка третьих лиц, которые становятся при этом участниками данного банка (если это не запрещено уставом банка). Привлечение дополнительного капитала акционерными банками может осуществляться путем размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров (участников) либо советом банка в соответствии с уставом банка. При чем такое решение может быть принято только после регистрации предыдущего изменения величины его уставного капитала. Увеличение уставного капитала должно быть согласовано с территориальным учреждением Банка России, которое контролирует правомерность участия, и оплаты участниками своих долей (акций) в капитале банка. Реализация юридическим и физическим лицам долей (акций) банка для увеличения его уставного капитала может производиться путем оплаты их денежными средствами и за счет принадлежащих им материальных активов.
Наращивание капитала производится не для того, чтобы непосредственно привлечь дополнительные ресурсы, но главным образом для того, чтобы обеспечить возможность последующего привлечения ресурсов, что, как указывалось, ограничивается нормативом достаточности капитала и другими обязательными нормативами. Эмиссия акций банком не должна рассматриваться как средство решения проблем недостатка ликвидных средств и привлечения ресурсов для их последующего выгодного размещения.
Выпуск и размещение банковских акций в отличие от акций всех прочих эмитентов регулируется Банком России, который устанавливает более жесткие требования к акциям банков и к процедуре их размещения, что объясняется заботой о со хранении финансовой устойчивости каждого банка и банковской системы в целом. Процедура выпуска акций банками конкретизирована в Инструкции Банка Рос сии от 10.03.2006 г. № 128-И «О правилах выпуска и регистрации акций и ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».
Банки-эмитенты вправе выпускать только именные акции в бездокументарной форме, номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях. Акции банков могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала банка. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Виды акций и объем предоставляемых ими прав определяются в уставе банка.
Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав банка по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций. Размещенные акции — это акции, приобретенные акционерами; объявленные акции — акции, которые банк вправе размещать дополнительно к размещенным.
Открытый акционерный банк вправе проводить открытую подписку {публичное размещение) на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Он также имеет право проводить и закрытую подписку на выпускаемые акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом банка-эмитента или требованиями правовых актов Российской Федерации. Закрытый акционерный банк не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для при обретения неограниченному кругу лиц.
При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или ре организации (слияния, разделения, выделения или преобразования из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди его учредителей.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом банка-эмитента. Их размещение воз можно также и при проведении капитализации собственных средств банка, т. е. за счет имущества самого банка. Дополнительные акции, размещаемые по подписке, оплачиваются по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) банка исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости. При размещении акций, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, их рыночная стоимость определяется с учетом этих цен. Цена размещения дополнительных акций акционерам банка при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Процедура эмиссии акций включает следующие этапы.
I. Принятие решения о размещении акций общим собранием или советом директоров банка.
II. Утверждение решения о выпуске акций советом директоров банка-эмитента.
III. Государственная регистрация выпуска Банком России. В случае размеще ния акций путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, регистрация сопровождается регистрацией проспекта акций.
IV. Размещение акций при создании банка производится среди учредителей на основании подписки. Дополнительные акции могут размещаться посредством подписки, конвертации или распределения.
Подписка на акции может производиться путем заключения банком-эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащее им имущество (банковские здания) или договоров купли-продажи с покупателями акций, оплачиваемых за валюту Российской Федерации и иностранную валюту, в том числе при капитализации начисленных, но не выплаченных акционерам дивидендов. При этом способе банк может пользоваться услугами посредников (брокеров), Размер воз награждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций банка посредством подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций. Дополнительные акции должны быть полностью оплачены при размещении.
Конвертации в акции нового выпуска подлежат ранее выпущенные конвертируемые ценные бумаги (например, конвертируемые облигации), а также ранее выпущенные акции с меньшей (большей) номинальной стоимостью — при консолидации (дроблении) акций и увеличении (уменьшении) уставного капитала путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций. При реорганизации банков путем слияния, присоединения, выделения, разделения в акции нового выпуска конвертируются акции реорганизуемых кредитных организаций, при преобразовании банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество в акции конвертируются доли, внесенные в уставный капитал пре образуемого банка. Конвертация в акции нового выпуска происходит и в случае принятия решения об изменении объема прав по ранее выпущенным акциям.
Распределение акций среди акционеров происходит в случае капитализации собственных средств, т. е. при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества самого банка-эмитента. В этом случае размещение акций среди акционеров производится на основании решения уполномоченного органа банка-эмитента о капитализации собственных средств. Заключения каких-либо договоров не требуется. На капитализацию мо гут быть направлены эмиссионный доход; средства, полученные в результате пере оценки основных средств; нераспределенная прибыль предшествующих лет и другие собственные средства.
При любом способе размещения количество размещаемых акций не должно превышать числа (в штуках), указанного в решении об их выпуске. В процессе размещения может быть размещено меньшее количество акций по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах вы пуска (в штуках). Размещение акций должно быть закончено:
· при учреждении банка — не позднее чем через 30 календарных дней с момента выдачи свидетельства о его государственной регистрации;
· при реорганизации банка — до государственной регистрации их выпуска;
· в остальных случаях — в срок, установленный решением о выпуске, но не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций.
Оплата акций в валюте Российской Федерации юридическими лицами производится только в безналичном порядке, а физическими лицами — как наличными средствами, так и в безналичном порядке. Валюта Российской Федерации, поступающая в оплату акций в безналичном порядке, должна зачисляться непосредственно на накопительный счет кредитной организации в Банке России. На этот же счет зачисляются средства при капитализации начисленных, но невыплаченных дивидендов. Накопительный счет для поступления средств в валюте Российской Федерации открывается в Банке России по месту ведения корреспондентского счета банка-эмитента. Банк-эмитент не вправе использовать в своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете в Банке России.
Средства, поступающие в оплату акций вновь создаваемого банка до выдачи ему лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете, открытом в Банке России после регистрации банка.
Оплата акций банка при их первичном размещении может производиться в иностранной валюте, если это предусмотрено в регистрационных документах. Иностранная валюта должна поступать на счет банка-эмитента, открываемый в Акционерном коммерческом Сберегательном банке Российской Федерации, в Банке внешней торговли или в первоклассном банке «группы развитых стран». До регистрации итогов эмиссии акций банк может использовать средства, поступившие на данный валютный счет, в том же порядке, что и средства накопительного счета.
V. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительно го выпуска) акций проводится регистрирующим органом — Банком России. Непозднее 30 календарных дней после завершения размещения акций банк-эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска акций. В том случае, если размещено меньшее количество акций, чем предусмотрено решением об их выпуске, регистрация итогов выпуска осуществляется в объеме фактически размещенных ценных бумаг. Неразмещенные акции подлежат погашению.
После регистрации итогов выпуска акций средства, находящиеся на накопительном счете банка-эмитента в Банке России, перечисляются на его корреспондентский счет. Снимаются все ограничения и запреты на использование денежных средств в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, иного имущества, внесенного в оплату размещенных акций.
Банк-эмитент должен опубликовать итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием данных, которые он считает целесообразным довести до сведения общественности, а так же с указанием места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска.
Банк России как регистрирующий орган ведет реестр зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг, а также выпусков ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена и возобновлена. Если хотя бы один из выпусков ценных бумаг, находящихся в обращении, сопровождался регистрацией проспекта ценных бумаг, банк обязан представлять в регистрирующий орган еже квартальный отчет по ценным бумагам.