Общая характеристика исполнительного органа
Руководство текущей деятельностью общества в соответствии с п. 1 ст. 69 закона могут осуществлять (как и раньше) либо единоличный исполнительный орган, либо единоличный исполнительный орган и дирекция. В Закон внесены дополнения, уточнившие, что исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и совету директоров.
Закон от 7 августа 2001 года внес поправку, касающуюся необходимости установления в уставе при наличии коллегиального исполнительного органа положений, касающихся определения только его компетенции, поскольку перераспределение функций генерального директора не может осуществляться уставом.
Компетенция исполнительных органов определяется, как и ранее, по принципу: все, касающееся руководства текущей деятельностью, за исключением отнесенного к компетенции общего собрания и совета директоров, - прерогатива исполнительного органа.
Удельный вес изменений, касающихся исполнительных органов общества, относительно невелик: к нововведениям можно отнести предусмотренную законом возможность формирования временного исполнительного органа; утверждения положения о коллегиальном исполнительном органе общим собранием; возможность отнесения уставом к компетенции исполнительного органа принятие ряда внутренних документов общества с ограничением в этой части возможностей совета директоров.
Уточнены некоторые процедурные вопросы. Так, урегулированы правила определения кворума для проведения заседания коллегиального исполнительного органа (подп. 1 п. 2 ст. 70), установлен прямой запрет на передачу права голоса членом коллегиального исполнительного органа иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа (подп. 4 п. 2 ст. 70).
Важно подчеркнуть, что помимо единоличного или коллегиального исполнительного органа, в соответствии с абз.3 п.1 ст.69 Закона, по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
С доверительным управляющим заключается соответствующий договор.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества [2, п.3 ст.69].
Права и обязанности исполнительного органа как единоличного, так и коллегиального, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются помимо Закона и иных правовых актов РФ регулируются договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
В соответствии с абз.4 п.4 ст.69 Закона, в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.